董事会会议召开情况 - 梦网云科技集团股份有限公司第九届董事会第二次会议于2025年8月13日以现场加通讯方式召开 会议应参与表决董事7人 实际参与表决董事7人 符合《公司法》及公司章程规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 交易审计基准日更新至2025年5月31日 公司据此编制了修订版交易报告书草案及摘要 [2] - 中喜会计师事务所对标的公司进行补充审计并出具中喜财审2025S03130号审计报告 涵盖2025年1-5月、2024年度、2023年度财务数据 [4][7] - 中喜会计师事务所对公司备考合并财务报表进行审阅并出具中喜特审2025T00435号审阅报告 涵盖同期财务数据 [4][7] 业绩补偿协议 - 公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业、杭州橙灵企业管理合伙企业签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 对违约责任条款和不可抗力条款进行修改 [3][8] 股东会议案调整 - 公司取消原定提交2025年第二次临时股东会的三项议案 包括交易报告书草案、审计报告议案及摊薄回报措施议案 [7][8] - 新增四项临时提案提交股东会审议 包括修订版交易报告书议案、加期审计报告议案、摊薄回报措施修订议案及业绩补偿补充协议议案 [8][9] 股票期权管理 - 公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内未行权的5,761,552份股票期权 涉及243名激励对象 占总股本0.7153% [9]

交易方案调整 - 公司调整收购波米科技有限公司股权方案 交易对方减少1名 标的资产比例从100%降至99.64% 交易价格从144,304.25万元调至143,790.84万元 [2] - 调整后交易方案不构成重大资产重组方案重大调整 因减少交易对象及其持有标的资产份额占比未超20% 且符合监管规定 [2][3] - 公司与孟宪威签署终止协议 原购买资产协议终止 [5] 资金使用安排 - 公司及下属子公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 以提高资金使用效率和投资效益 [5] - 现金管理不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营 不改变募集资金用途 [5] 文件修订与审议 - 公司修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要 根据交易进展补充内容 [4] - 监事会审议通过四项议案 包括交易方案调整 文件修订 终止协议和现金管理 表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][5][6]

交易方案调整 - 募集配套资金认购对象由实际控制人袁玉宇调整为袁玉宇100%持股的企业广州易见医疗投资有限公司 [2][3] - 募集配套资金定价基准日调整为第三届董事会第十二次会议决议公告日 [2][3] - 发行价格由48.03元/股调整为57.35元/股 基于新定价基准日前20个交易日股票均价71.68元/股的80%确定 [2][3][4] 交易结构细节 - 广州易见医疗投资有限公司成立于2025年8月4日 注册资本500万元 为自然人独资有限责任公司 [3][4] - 本次调整不构成对原重组交易方案的重大调整 不会损害公司及中小股东利益 [3] - 调整方案已通过第三届董事会第十二次会议审议 关联董事回避表决 独立董事发表同意意见 [4][5] 文件修订情况 - 公司于2025年8月11日召开董事会审议通过调整方案 并对交易预案及其摘要进行补充修订 [5] - 修订主要涉及"交易对方基本情况"和"本次交易涉及股份发行的情况"等章节 更新了募集配套资金认购对象、定价基准日及发行价格信息 [5] - 同时更新了本次交易已履行程序的相关内容 [5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月4日发出，并于2025年8月6日在福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室以现场方式召开 [1] - 应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席廖碧群女士主持 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] - 终止决定基于实际情况作出，符合相关法律法规及中国证监会规定，未损害公司及股东利益 [1] - 终止事项不会对公司持续经营造成重大不利影响 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2025-040） [2]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [2] - 同时置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2] - 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [2] 监管审核进展 - 公司收到上海证券交易所出具的审核中心意见落实函(上证上审〔2025〕53号) [2] - 已会同中介机构对问题进行研究落实并提交回复报告及重组报告书(上会稿) [3] - 相关文件已在上交所网站披露 [3] 后续审批程序 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [3] - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性 [3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日以现场方式召开[1] - 会议通知及材料于2025年7月28日通过电子邮件送达全体监事[1] - 3名监事全部出席 董事会秘书列席会议[1] - 会议豁免提前三天通知 全体监事对通知及召开程序无异议[1] 交易文件修订审议 - 审议通过修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案[1] - 修订原因为交易审计基准日更新至2024年12月31日[1] - 修订依据包括证券法、上市公司重大资产重组管理办法及信息披露格式准则第26号[1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2] 审计报告批准审议 - 审议通过批准本次交易相关的加期审计报告和备考审阅报告的议案[2] - 聘请审计机构对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期审计 出具2023-2024年度审计报告[2] - 聘请审阅机构对公司备考合并财务报告进行审阅 出具2023-2024年度备考审阅报告[2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2]

会议基本情况 - 第四届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席独立董事3人 [1] - 会议由独立董事范保群召集和主持 符合公司法及上市公司独立董事管理办法等规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要 [1] - 根据2025年修正的上市公司重大资产重组管理办法等法规要求编制 [1] - 将根据监管机构审核意见进行相应补充修订 [1] 财务报告相关事项 - 批准以2025年4月30日为基准日的加期审计报告及备考审阅报告 [2] - 加期审计工作为保持上海证券交易所审查期间财务数据有效性 [2] - 同意将相关报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料 [2] 即期回报相关措施 - 审议通过本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项 [2] - 根据证监会2015年31号公告等规范性文件要求制定填补措施 [2] - 公司董事 高级管理人员和控股股东及实际控制人作出履行承诺 [2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 所有议案尚需提交公司董事会审议 [2][3]

南京商旅资产重组进展 - 公司第十一届九次监事会以通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，会议程序合法有效 [1] - 会议审议通过《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避表决 [1] - 公司根据上交所《审核问询函》要求，结合中兴华会计师事务所出具的模拟审计报告及备考审阅报告，对交易报告书进行了修订 [2] 黄埔酒店财务审计情况 - 交易标的黄埔酒店原子公司六华春已于2024年4月剥离，为清晰反映剥离后财务状况，中兴华会计师事务所出具了2023年度、2024年度及2025年1-3月模拟审计报告 [2] - 中兴华会计师事务所以假设报告期初剥离六华春为口径，对公司备考合并财务报告进行审阅并出具审阅报告 [3] - 监事会批准前述模拟审计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和申报材料 [3] 交易审批程序 - 根据公司2024年第二次临时股东大会授权，相关议案无需再提交股东大会审议批准 [3] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉钧恒科技49%股权，交易完成后钧恒科技将成为全资子公司 [2] - 交易对方包括彭开盛等7名自然人及同信生态环境科技，交易价格待审计评估后确定 [2][3] - 配套融资规模不超过股份支付对价的100%，且发行股份不超过总股本30%，资金将用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [2][11] 股份发行细节 - 购买资产发行价定为7.89元/股，为定价基准日前60日均价的80%（前20/60/120日均价分别为11.06/9.86/9.52元）[4][5] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20日均价80%，最终通过询价确定 [11] - 锁定期安排：交易对方锁定期12-36个月不等，配套融资认购方锁定6个月 [7][8][12] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易，因交易对方彭开盛为公司董事兼副总经理，其一致行动人陈照华、刘鹏亦被认定为关联方 [14] - 交易预计构成重大资产重组，但不会导致控股股东变更（实控人仍为李晓明）[14][15] - 公司自查确认交易前12个月内对钧恒科技的增资行为已披露，不纳入累计计算范围 [21][22] 程序进展 - 监事会全票通过15项议案，包括交易方案、预案及保密措施等，所有议案需提交股东大会审议 [1][23] - 标的公司审计评估尚未完成，过渡期损益安排、业绩承诺等细节待后续协商 [6][8][9] - 公司已采取内幕信息登记等保密措施，确认程序合法合规 [23][24]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月14日以书面及通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年7月15日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI股权，原方案包含AAMI回购香港智信持有的12.49%股权（金额43,772.13万元），现调整为不将该回购交易纳入本次重组范围 [2][3] - 调整后，公司直接及间接取得AAMI股权比例从99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价从350,643.12万元降至306,870.99万元 [3][4] - 同步进行的香港智信股权回购交易仍按原方案执行，交易完成后公司实际持有AAMI股权比例维持约99.97% [3][4] 交易方案调整的法律认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，本次调整不构成交易方案的重大调整，无需重新履行股东大会审议程序 [3][4] 信息披露文件修订 - 因交易方案调整，公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并形成三次修订稿，相关内容已在上交所网站披露 [4][5] 议案表决结果 - 三项议案均因关联监事回避表决（王靖、刘东波），非关联监事不足半数，监事会无法形成有效决议 [2][3][4] - 根据2025年第一次临时股东大会授权，议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会 [2][3][4]