交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易审计基准日已更新为2025年5月31日并相应修订了交易报告书草案 [2] 协议安排 - 公司将与刘宏斌、冯星及两家杭州企业管理合伙企业签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 [2] 财务文件更新 - 因审计报告有效期届满公司已聘请中喜会计师事务所以2025年5月31日为基准日对标的公司进行补充审计 [3] - 新出具审计报告涵盖标的公司2025年1-5月、2024年度及2023年度财务报表 [3] - 同步更新了公司2025年1-5月、2024年度及2023年度备考财务报表审阅报告 [3] 股东权益保护 - 公司已就本次交易对即期回报摊薄影响进行分析并制定具体填补回报措施 [4] - 相关主体对填补回报措施的切实履行作出承诺 [4]

董事会会议召开情况 - 梦网云科技集团股份有限公司第九届董事会第二次会议于2025年8月13日以现场加通讯方式召开 会议应参与表决董事7人 实际参与表决董事7人 符合《公司法》及公司章程规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 交易审计基准日更新至2025年5月31日 公司据此编制了修订版交易报告书草案及摘要 [2] - 中喜会计师事务所对标的公司进行补充审计并出具中喜财审2025S03130号审计报告 涵盖2025年1-5月、2024年度、2023年度财务数据 [4][7] - 中喜会计师事务所对公司备考合并财务报表进行审阅并出具中喜特审2025T00435号审阅报告 涵盖同期财务数据 [4][7] 业绩补偿协议 - 公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业、杭州橙灵企业管理合伙企业签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 对违约责任条款和不可抗力条款进行修改 [3][8] 股东会议案调整 - 公司取消原定提交2025年第二次临时股东会的三项议案 包括交易报告书草案、审计报告议案及摊薄回报措施议案 [7][8] - 新增四项临时提案提交股东会审议 包括修订版交易报告书议案、加期审计报告议案、摊薄回报措施修订议案及业绩补偿补充协议议案 [8][9] 股票期权管理 - 公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内未行权的5,761,552份股票期权 涉及243名激励对象 占总股本0.7153% [9]

股东股份质押情况 - 股东何文辉质押679.48万股公司股票给控股股东北京欣欣炫灿科技中心 占其持股总数56.79% 占公司总股本6% [1] - 何文辉为公司创始人及上市前实际控制人 目前持有1196.39万股 占总股本10.56% 其中472.12万股未质押股份处于冻结状态 [1] 业绩补偿协议纠纷 - 2018年签署业绩对赌协议约定公司2018年净利润不低于1.8亿元 经营活动净现金流不低于5000万元 实际仅实现净利润8401.98万元 现金流1435.47万元 未达承诺目标 [4] - 根据估值调整机制 何文辉需向华翀基金支付现金补偿6786.48万元 2021年公司上市后仅支付200万元 剩余6586万元未偿付 [4][5] - 华翀基金2023年提起诉讼并申请财产保全 导致何文辉472.12万股股份被司法冻结 [5] 诉讼判决进展 - 上海市静安区人民法院2024年12月一审判决认定业绩补偿协议违反公序良俗 驳回华翀基金全部诉讼请求 [6] - 上海金融法院2025年5月终审推翻一审判决 认定协议不涉及控制权变更且未损害投资者权益 判决何文辉支付6586万元补偿款及违约金 [6] - 何文辉已于2025年5月30日向上海市高级人民法院申请再审 案件存在法律适用争议 [6][7] 公司经营影响 - 公司表示当前经营活动一切正常 股份质押及冻结事项暂未对生产经营及公司治理造成重大影响 [2] - 质押行为与股份冻结存在关联性 具体进展以后续公告为准 [2]