信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 维护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规制定 [1] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人等 [1][3] - 信息披露需真实 准确 完整 及时 公平 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事和高级管理人员承担连带赔偿责任 [2] 信息披露内容与类型 - 公司需披露的信息包括招股说明书 上市公告书 定期报告和临时报告 [3][11] - 定期报告分为年度报告 中期报告和季度报告 均需在指定网站披露全文 年度报告和中期报告需符合特定内容与格式准则 [5] - 临时报告涵盖重大事件 如董事会决议 经营方针重大变化 重大投资 关联交易 重大亏损 诉讼 行政处罚 股东变更 董事变动等 [5][6] 信息披露程序与责任 - 信息披露前需履行审查程序 包括部门负责人核对 董事会秘书合规性审查 董事会秘书组织信息披露并签发文件 [8][9] - 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调组织信息披露工作 董事 高级管理人员等需积极配合 [12][13] - 信息披露义务人需及时报告重大事件 并在董事会决议 签署协议或知悉事件时立即披露 若信息泄露或出现市场传闻 需及时披露现状和风险因素 [7][8] 信息披露豁免与暂缓 - 信息符合暂缓披露条件时 可暂缓披露 条件包括信息未泄露 内幕信息知情人书面保密 股票交易未异常波动 [11][12] - 信息涉及国家秘密或商业秘密时 可豁免披露 以避免违反法律法规或损害公司利益 [11] - 公司需建立信息披露暂缓 豁免内部管理制度 经董事会审议通过 并防止信息泄露 [11][12] 信息披露媒体与查阅 - 信息披露于中国证监会创业板指定网站及选定报纸 其他媒体刊载时间不得早于指定网站 [12] - 信息披露文件需备置于公司住所供公众查阅 [12] 保密措施与违规责任 - 董事 高级管理人员及其他工作人员负有信息保密义务 董事会需将信息知情者控制在最小范围内 [17] - 若信息难以保密或已泄露 公司需立即披露 违规披露导致损失时 公司可追究责任并要求赔偿 [17][18] - 信息披露违规责任人可能受到批评 警告 解除职务等处分 并需承担赔偿责任 证券监管部门另有处分时可合并处罚 [18]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 信息披露定义为在规定时间内以规定方式公布可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 披露渠道为上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事和董事会 董事会秘书和信息披露事务管理人员 其他高级管理人员 控股股东 实际控制人和持股5%以上大股东 各部门及控股子公司负责人 以及其他负有信息披露义务的机构和人员 [1][3] 信息披露原则与一般规定 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 且需向所有投资者同步披露 不得提前泄露 [5] - 公司及相关义务人需及时依法履行披露义务 在内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息交易 [5] - 对于未达到披露标准但可能对证券价格产生较大影响的事件 公司需按照制度及时披露相关信息 [7] 自愿信息披露 - 公司及相关义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息 但需确保真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得与依法披露信息冲突或误导投资者 [8] - 自愿披露不得用于不当影响公司证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为 [8] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书及收购报告书等 [15] - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并备置于公司住所和交易所供公众查阅 不得以新闻发布或答记者问形式替代公告义务 [10] 定期报告具体要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [6][16] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为前3个月和前9个月结束后1个月内 且第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [17] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事和高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响及财务会计报告等 [18] - 中期报告需包括公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数及前10大股东持股情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件及财务会计报告等 [19] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或破产 新法律法规政策影响 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 主要资产被查封 账户冻结 业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 刑事处罚 立案调查 留置措施 高管无法履职等 [10][11][12] - 披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 或董事高级管理人员知悉事件发生时 若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状及风险因素 [28] 信息审核与披露流程 - 定期报告编制流程包括财务总监和董事会秘书编制定期报告草案 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 审计委员会审核财务信息 董事会秘书组织披露工作 [34] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项如收购出售资产 关联交易等需经董事会或股东会审批后披露 [35] - 重大信息报告需在24小时内通过书面 电话 电子邮件等形式向董事长和董事会秘书报告 董事会秘书评估后组织起草披露文件 经审定或审批后提交交易所审核并公开披露 [36][37] 信息披露职责与管理 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 董事会办公室为日常工作部门 [40][41] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集公司应披露信息 关注媒体报道真实性 并有权参加股东会 董事会 审计委员会及高级管理人员相关会议 查阅所有文件 [42] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务总监需配合财务信息披露工作 [42] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需主动告知公司持股或控制情况变化 股份质押冻结 重大资产重组计划等事件 并配合履行信息披露义务 [43][74] - 股东和实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 且需将其联系人及联系方式报备董事会办公室 [43][74] 保密与责任追究 - 信息知情人员包括公司董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其董事高级管理人员 因职务获取内幕信息人员 保荐人 证券公司 证券服务机构人员等 需对未公告信息保密 不得泄露或利用内幕信息交易 [63][64] - 公司需与信息知情人员签署保密协议 董事长和总经理为信息保密第一责任人 [65][66] - 若因董事或高级管理人员失职导致信息披露违规 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并提出赔偿要求 [76] - 各部门或控股子公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时 疏漏或误导 董事会秘书可建议对责任人给予行政及经济处罚 [77]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等六类主体 [1][2] - 所有信息披露需保证真实准确完整及时公平 不得有虚假记载或重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需同时向所有投资者公开 确保信息获取平等性 [4][5] - 未公开重大信息需严格控制知情范围 禁止内幕交易及价格操纵行为 [6] - 披露内容需以客观事实为依据 预测性信息需合理谨慎客观 [8] - A股信息披露采用中文文本 H股采用中英文文本且以中文为准 [9] 信息披露内容与渠道 - 法定披露渠道为证券交易所网站及符合监管条件的媒体 [10] - 信息披露文件需置备于公司住所及交易所供公众查阅 [11] - 公司需关注公共媒体报道及证券交易情况 及时核实真相 [12] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度/中期/季度报告 内容需涵盖主要财务数据、股东变动、管理层讨论等 [20][21][22][23] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告按预约时间披露 [8] - H股需在会计年度结束3个月内披露年度业绩初步公告 4个月内完成年度报告 [9] - 业绩预告触发条件包括净利润为负、同比变化50%以上、净资产为负值等五种情形 [25] 临时报告披露标准 - 重大事件披露范围包括大额赔偿责任、资产减值、股权激励、主要账户冻结等19类情形 [29] - 披露时点为董事会形成决议、签署协议或高管知悉事件发生时 [30] - 控股子公司及参股公司发生重大事件需同步履行披露义务 [32] 信息披露事务管理 - 董事会为制度实施责任主体 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [36] - 定期报告编制需经董事会审议 董事高管需签署书面确认意见 [11][24] - 重大事件报告流程要求董事高管立即报告董事长 并由董事会秘书组织披露工作 [38] - 证券部为信息披露事务管理部门 财务部等其他部门需密切配合 [43] 信息披露保密要求 - 涉及商业秘密且符合三项豁免条件时可暂缓或豁免披露 [15] - 公司需与会计师、律师等外部机构签署保密协议 [53] - 调研活动需进行备查登记并公开主要内容 [26] 特定主体信息披露义务 - 持股5%以上股东需及时报告股份质押、冻结等变动情况 [44] - 控股股东、实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [44][45] - 关联交易需严格执行审议程序及回避表决制度 [49] 信息披露责任认定 - 董事高管对信息披露真实性承担主要责任 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [52] - 财务报告真实性由董事长总经理财务负责人承担主要责任 [52] - 失职导致信息披露违规将面临批评警告直至解除职务的处分 [59]

信息披露制度总则 - 为规范公司及其他信息披露义务人行为并保护投资者权益 根据《公司法》《证券法》及上海证券交易所规则等制定本制度 [2] - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 董事会秘书负责协调执行并管理董事会办公室具体工作 [2] - 董事 高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露相关工作 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 [3] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [3] - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突或误导投资者 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 [4][5] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [7] - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 半年度报告需在上半年结束后2个月内披露 [7] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等需立即披露 [13] - 交易披露标准包括资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等 [16] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 [18] 信息披露事务管理 - 董事会秘书负责信息披露事务协调 董事会办公室为日常管理部门 [2][25] - 下属各单位负责人为重大信息报告第一责任人 需及时向董事会秘书通报信息 [26][30] - 内幕信息知情人包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及实际控制人等 [31] - 信息披露文件需在上海证券交易所网站及符合证监会条件的报刊披露 [32] 信息披露流程 - 定期报告编制由董事会秘书和财务负责人组织 审计委员会审核财务信息后提交董事会审议 [27] - 临时报告由董事会办公室编制 董事会秘书核稿后经董事长授权披露 [28] - 未公开重大信息需在发生第一时间向董事会秘书通报 由董事会秘书判断是否需披露 [28][29] 信息保密与沟通 - 内幕信息依法披露前不得泄露或用于内幕交易 [30] - 投资者关系管理由董事会秘书负责 董事会办公室统筹现场参观及座谈预约安排 [33] - 公司不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 [32] 记录与责任追究 - 信息披露文件及相关资料由董事会办公室保存 期限不少于10年 [34] - 因信息披露失职导致违规或损失时公司追究责任人责任 [37] - 中介机构或关联人擅自披露信息造成损失时公司可要求赔偿 [37]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席 由监事会主席张贵波主持[1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 通知于2025年8月26日通过电子邮件或专人送达[1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告程序合法且内容真实准确反映公司实际经营状况[1][2] - 报告具体内容于2025年8月30日在上交所网站披露[2] 日常关联交易调整 - 监事会以2票同意通过调整2025年度日常关联交易议案 关联监事王存军回避表决[2] - 调整被认为有利于正常生产经营 遵循公平市场原则 不影响公司独立性且不损害中小股东利益[2] - 该议案需提交股东大会审议 具体公告于2025年8月30日披露[2] 子公司减资关联交易 - 全票通过控股子公司减资暨关联交易议案 涉及两家子公司40%股权合计作价560万元[2][3] - 交易价格被认定公允 符合法律法规且未损害公司及中小股东利益[2] - 具体交易详情于2025年8月30日在上交所网站公告[3] 信息披露制度制定 - 监事会全票通过《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 认定制度符合《证券法》及上交所相关规则[3] - 制度内容与公司经营管理实际情况相符 具体文件于2025年8月30日公开披露[3]

公司治理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度以加强定期报告及重大事项在编制审议和披露期间的外部信息管理 [1] - 外部信息使用人指因法定或其他特殊原因在公司信息披露前获取未公开信息的外部单位或个人 [1] - 信息范围包括对公司经营财务投资或证券交易价格有重大影响的未公开信息 [1] - 对外报送信息情形包括向政府部门报送统计报表或为申请授信贷款融资商务谈判等事项提供未公开重大信息 [2] - 公司董事及高级管理人员需遵守信息披露内控制度并对定期报告和重大事项履行传递审核和披露流程 [2] - 董事高级管理人员及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务不得以任何形式泄露内容 [2] - 公司向外部信息使用人提供年报相关信息的时间不得早于业绩快报披露时间 [2] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖 [2] - 外部信息使用人如违反制度导致公司经济损失需依法承担赔偿责任 [3] - 制度自董事会审议通过之日起生效并由董事会负责解释 [3] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日涨跌2.51% 市盈率21.23倍 最新份额69.3亿份增加9750万份 主力资金净流入2262.3万元 估值分位23.12% [5] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日涨跌3.36% 市盈率44.76倍 最新份额53.8亿份增加9600万份 主力资金净流出3164万元 估值分位65.83% [5] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日涨跌0.73% 最新份额3.9亿份增加1600万份 主力资金净流出5241.5万元 [5] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日涨跌6.58% 市盈率128.37倍 最新份额4.0亿份减少200万份 主力资金净流出499.5万元 估值分位92.23% [6]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位和个人泄露 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露该信息[2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或从事市场操纵行为[3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等[3] - 依法披露信息需通过深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅[3] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] 定期报告具体要求 - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券发行变动情况 前十大股东持股情况 控股股东实际控制人情况 董事高管任职持股变动及报酬情况[5][9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券发行变动股东总数前十大股东持股情况 控股股东实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等[6][9] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会[6] 临时报告与重大事件披露 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露事件起因现状及可能影响[7] - 重大事件包括公司主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规行业政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组 百分之五以上股份被质押冻结司法拍卖 主要资产被查封扣押冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动等[8][10] - 公司需在董事会形成决议 相关方签署意向书或协议 董事高管知悉重大事件发生时等时点及时履行披露义务[11] 信息披露流程与职责 - 定期报告编制需由总裁财务总监董事会秘书等高管起草 审计委员会审核财务信息 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 董事会秘书组织披露工作[13][16] - 临时报告编制需董事高管知悉重大事件后立即报告 董事长向董事会报告并督促董事会秘书组织披露[13][16] - 董事会秘书为信息披露主要责任人 负责管理协调组织信息披露工作 董事会办公室为日常工作部门[16] 信息保密与内控管理 - 公司需与董事高管核心技术人员部门负责人等签署保密协议 要求其严格保密未公开信息[20] - 未公开信息知情人范围包括公司董事高管 持股百分之五以上股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 控股或实际控制公司及其董事监事高管等[22] - 公司实行内部审计制度 审计部对财务管理和会计核算内控制度建立执行情况进行监督 并定期向审计委员会报告[23][24] 对外信息沟通管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人 未经同意任何人不得进行投资者关系活动[25] - 公司接受特定对象调研沟通采访需详细记载活动时间地点方式双方姓名谈论内容提供资料等 并在定期报告中披露备查登记情况[25] - 公司需要求特定对象在正式公告前不得泄露未公开重大信息 不得买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品种[26] 档案管理与责任追究 - 信息披露相关文件资料由董事会办公室负责档案管理 董事会秘书保管招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关合同协议决议记录等原件 保管期限不少于十年[20][26] - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节给予处分 违反规定披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任[27]

信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且真实准确完整 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [4] - 披露信息需客观明确 使用事实描述性语言 不得夸大或含宣传性词句 [3] 信息披露义务人范围 - 义务人包括公司董事高管股东实际控制人及中介机构等主体 [1] - 控股股东需在持股5%以上股份变动或控制权变化时主动告知公司 [12] - 通过委托持股等方式持有5%以上股份的需及时告知委托人情况 [13] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 [14][15] - 达到净利润同比变化50%以上或净资产为负值等情形时需在1个月内进行业绩预告 [16][17] - 重大交易涉及资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元需及时披露 [23][24] 临时报告要求 - 发生可能影响股价的重大事件时需立即披露 包括重大诉讼资产减值或主要账户冻结等 [19][20] - 重大事件披露时点为董事会形成决议或高管知悉时 若难以保密需提前披露现状 [20] - 关联交易与自然人金额超30万元或与法人金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [25] 信息披露管理机制 - 董事会统一领导信息披露 董事长为首要责任人 董事会秘书负责具体协调组织 [8][9][10] - 证券部门为信息披露日常管理机构 财务部门等需配合完成信息披露工作 [11][24] - 子公司和各部门负责人为信息报告第一责任人 需保证信息及时真实准确完整 [11] 保密与违规责任 - 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露信息或买卖公司股票 [5][36] - 信息披露相关文件保存期限为10年 包括公告和审核文件 [34][35] - 违规披露导致虚假记载或重大遗漏需依法承担行政民事或刑事责任 [37][38]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[2] - 适用范围涵盖公司及直接或间接控股50%以上的子公司，部分条款适用于股东[2] - 信息披露定义为可能影响证券交易价格的重大信息，需按规定时间、媒体和程序公开[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载或误导性陈述[3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人需控制知情范围[3] - 自愿披露信息需真实准确且保持持续性，不得误导投资者或操纵市场[4] 信息披露义务人范围 - 包括公司、董事、高管、股东、实际控制人、收购人及重大交易相关方[3] - 控股子公司重大事件视同公司行为，参股公司按持股比例适用披露规则[4] - 通过委托持有5%以上股份的股东需及时告知委托人情况并配合披露[23] 信息披露内容与形式 - 披露形式包括定期报告和临时公告，需在深圳证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布[5][6] - 定期报告含年度报告、中期报告和季度报告，披露时限分别为会计年度结束后的4个月内、2个月内和1个月内[10] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析及审计报告[13] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调与执行[6][7] - 董事会秘书职责包括组织信息披露、维护投资者关系、组织培训及作为监管联络人[7] - 董事和高管需勤勉尽责，保证披露信息真实准确，并主动关注公司经营状况[8][19] 信息披露程序 - 定期报告编制需经审计委员会审核及董事会审议，董事和高管需签署书面确认意见[16][25] - 临时披露需在董事会决议、签署协议或知悉重大事件时立即启动，分阶段披露进展[26][27] - 信息错误时需及时发布更正公告，媒体披露需保证内容一致且指定媒体优先[28][29] 保密与豁免机制 - 内幕信息知情人需严格保密，聘任董事及中介机构时需签订保密协议[29][30] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，但需在原因消除或信息泄露时补披露[32][33] - 暂缓披露需董事会秘书登记并由董事长签字，资料保存期限不少于10年[33] 责任追究与档案管理 - 董事和高管对信息披露真实性承担主要责任，失职可能导致批评、警告或解聘处分[35] - 信息披露文件需专卷存档，保存期限不少于10年，对外行文需经董事长审批[36] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[36]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 提高信息披露质量 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露适用于公司董事 董事会 董事会秘书 证券投资部 其他高级管理人员 各部门 各子分公司及参股公司及其主要负责人 控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其他负有信息披露职责的人员和部门 [2] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [3] - 公司需确保所有投资者平等获取重大信息 不得向单个或部分投资者透露或泄漏 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 [3] - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 披露预测性信息需合理 谨慎 客观 [3] - 信息披露需使用事实描述性语言 简明扼要 通俗易懂 关键文字和数字不得出现错漏 不得含宣传 广告 恭维或诋毁等词句 [4][5] - 信息披露文件需采用中文文本 同时采用外文文本时需保证内容一致 发生歧义时以中文文本为准 [5] - 公司需配备必要通讯设备 设立投资者关系电话并对外公告 保证线路畅通 在工作时间有专人负责接听 在公司网站开设投资者关系专栏 定期举行交流活动 及时答复投资者问题 [6] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [6] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需在规定期限内完成编制并披露 年度报告在会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在前3个月 前9个月结束后的1个月内披露 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [7] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 [7] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 证监会和证券交易所规定其他事项 [7] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 证监会和证券交易所规定其他事项 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由全体成员过半数同意后提交董事会审议 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性 准确性 完整性或有异议时需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中发表意见并陈述理由 [8] - 审计委员会需对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见 说明编制和审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映公司实际情况 [9] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时需及时披露本报告期相关财务数据 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [9] - 临时报告需由董事会发布并加盖董事会公章 需及时向证券交易所报送并披露 相关备查文件需同时在证券交易所指定网站上披露 [9] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响重大事件 投资者尚未得悉时 公司需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能产生影响 同时向相关监管部门报告 [9] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响 公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 或出现被强制过户风险 主要资产被查封 扣押或冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响额外收益 可能对公司资产 负债 权益或经营成果产生重要影响 聘任或解聘为公司审计会计师事务所 会计政策 会计估计重大自主变更 因前期已披露信息存在差错 未按规定披露或虚假记载 被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正 公司或其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到证监会行政处罚 或受到其他有权机关重大行政处罚 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或经理外公司其他董事 高级管理人员因身体 工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 证监会或证券交易所规定其他事项 [9][10] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件发生 进展产生较大影响时 需及时将其知悉有关情况书面告知公司 并配合公司履行信息披露义务 [10] - 公司变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [10] - 公司需在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或协议时 董事 高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时及时履行重大事件信息披露义务 在前款规定的时点之前出现该重大事件难以保密 该重大事件已经泄露或市场出现传闻 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时 公司需及时披露相关事项现状 可能影响事件进展风险因素 [11] - 公司披露重大事件后 已披露重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响进展或变化时 公司需及时披露进展或变化情况 可能产生影响 [11] - 公司控股子公司发生本制度规定重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务 [11] - 涉及公司收购 合并 分立 发行股份 回购股份等行为导致公司股本总额 股东 实际控制人等发生重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告 公告义务 披露权益变动情况 [12] - 公司需关注本公司证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于本公司报道 证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时 公司需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询 并予以公开澄清 公司控股股东 实际控制人及其一致行动人需及时 准确告知公司是否存在拟发生股权转让 资产重组或其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作 [12] - 公司证券及其衍生品种交易被证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司需及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动影响因素 并及时披露 [12] - 公司发生的或与之有关事件没有达到股票上市规则及本制度规定披露标准 或股票上市规则及本制度没有具体规定 但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需比照股票上市规则及时披露 且在发生类似事件时按照同一标准予以披露 [13] - 信息披露格式及编制规则需依照证监会和证券交易所相关规定执行 [13] 信息披露事务管理 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜 证券投资部为信息披露事务日常管理部门 在董事会秘书指导下负责对外信息披露 投资者关系管理等日常事务工作 [13] - 董事会秘书职责包括作为公司与证券交易所指定联络人 负责准备和递交证券交易所要求文件 与证券交易所及证券监管机构保持沟通与联络 组织完成证券监管机构布置任务 负责组织和协调公司信息披露事务 督促公司制定并执行信息披露相关制度 促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务 并按有关规定向证券交易所办理披露事宜 负责与新闻媒体及投资者联系 接待投资者来访 回答投资者咨询 联系股东 董事 向投资者提供公司公开披露过资料 汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体对公司报道并主动求证报道真实情况 有权参加股东会 董事会 董事会专门委员会和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜所有文件 负责与公司信息披露有关保密工作 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施 并向相关证券监管机构及证券交易所报告 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作 财务总监需配合董事会秘书在财务信息披露方面相关工作 [13][14] - 董事 高级管理人员职责包括勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书办公室或证券投资部履行职责提供工作便利 知悉重大事件发生时需按公司规定立即履行报告义务 董事会秘书需立即向董事会报告并做好相关信息披露工作 有责任保证董事会秘书及证券投资部及时知悉公司组织与运作重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响信息以及其他应当披露信息 董事和董事会需确保公司信息披露真实 准确 完整 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和公司已经发生或可能发生重大事件及其影响 主动调查 获取决策所需要资料 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现重大事件 已披露事件进展或变化情况及其他相关信息 [14][15] - 独立董事和审计委员会职责包括负责信息披露制度监督 需对公司信息披露制度实施情况进行定期检查 发现重大缺陷需及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正 公司董事会不予改正时需立即向证券交易所报告 审计委员会需对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议 审计委员会对定期报告出具书面审核意见需说明编制和审核程序是否符合法律 行政法规 证监会规定 报告内容是否能够真实 准确 完整反映公司实际情况 [15][16] - 证券投资部职责包括负责信息披露文件所涉及信息收集及披露文稿编制 统一办理公司应公开披露所有信息报送和披露手续 在董事会秘书指导下负责公司股东和投资者来电 来函 来访接待工作 及时向董事会秘书反馈 并根据董事会秘书要求向股东及投资者披露信息 除负责法定信息披露事项外 还负责协调公司内部信息披露规范运作 包括但不限于审核公司对外宣传资料 填报数据 公文函件及新闻报道等涉及披露公司重大信息 指导审核公司通过自有媒体包括公司内刊 网站 微信 微博等发布信息 熟悉信息披露相关规则 拟定 完善公司信息披露相关制度 建立与各部门 各子分公司定期信息搜集和联络机制 以保证信息披露一致性和及时性 并就信息披露相关规定向相关部门 子分公司做好解释和督导工作 关注媒体对公司相关报道 监控公司股票及其衍生品种交易情况 及时向有关方面了解真实情况 并将有关情况汇报董事会秘书 负责信息披露相关文件 资料档案管理 设立专门文字档案和电子档案 妥善保管董事 高级管理人员履行职务行为记录 [17] - 各部门 各子分公司负责人职责包括督促本部门或公司严格执行公司各项信息披露相关制度 确保本部门或公司发生应予披露重大信息及时通报给董事会秘书或证券投资部 确保公司信息披露内容真实 准确 完整 及时 且没有重大遗漏 公司各部门 各子分公司需为董事会秘书和证券投资部履行信息披露职责提供便利条件 并指定专人作为指定联络人 负责向董事会秘书或证券投资部报告相关信息 [18] - 董事 不包括兼任董事会秘书董事 高级管理人员和其他人员未经董事会书面授权 不得对外发布任何有关公司重大信息 [18] - 公司股东 实际控制人需根据相关法律法规和证券监管部门要求 及时 主动向公司董事会秘书或证券投资部通报相关信息 并配合公司履行相应信息披露义务 包括持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 公司实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 或出现被强制过户风险 拟对公司进行重大资产或业务重组 证监会规定其他情形 公司股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [18][19] - 公司控股股东 实际控制人需特别注意筹划阶段重大事项保密工作 应当披露信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时 股东或实际控制人需及时 准确向公司作出书面报告 配合公司及时 准确公告 [19] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务 [19] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 并严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段 规避公司关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份股东或实际控制人 需及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [20] 信息披露文件档案管理 - 信息披露事务负责人需对信息披露相关情况进行记录 并将履行信息披露职责呈报相关文件和资料交由证券投资部进行管理和保存 [20] - 公司完成信息披露后 由证券投资部对公告文件及相关备查文件进行归档保存 并根据有关要求 报证券监管部门备案 证券投资部需对信息披露相关文件予以妥善保管 指派专人负责档案管理事务 [20] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年 [20] - 公司董事 高级管理人员或其他员工需要借阅已披露信息涉及文件 资料 需经由证券投资部办理相关借阅手续 并按时归还 借阅人因保管不善致使文件遗失时需承担相应责任 [20] 信息披露程序 - 定期报告编制 审议及披露流程包括董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告专题会议 部署定期报告编制工作 确定工作进度 明确各信息披露义务人具体职责及相关要求 证券投资部负责组织各信息披露义务人提供编制定期报告所需信息 材料 并进行整理汇总 财务总监负责组织财务管理中心提供定期报告所需财务数据资料 证券投资部及时编制定期报告 审计委员会对定期报告中财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 并提出书面审核意见 董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书组织证券投资部完成定期报告披露工作 董事 高级管理人员应积极关注定期报告编制 审议和披露进展情况 出现可能影响定期报告按期披露情形应立即向公司董事会报告 定期报告披露前 董事会秘书需将定期报告文稿通报董事和高级管理人员 [20][21] - 临时报告编制 审议及披露流程包括公司涉及董事会 股东会决议信息披露遵循规定程序 公司涉及本制度所列重大事件 或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 以及将对公司经营管理产生重要影响事项且不需经过董事会 股东会审议信息披露遵循证券投资部提交相关文件 咨询以明确是否需要履行信息披露义务 据董事长指示 组织证券投资部编制临时报告初稿 董事会秘书对临时公告初稿内容进行认真核对并确认相关信息 完成临时报告披露工作 [21] - 重大信息报告 传递 审核和披露程序包括董事 高级管理人员知悉重大信息发生时需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事会秘书需立即向董事会报告 公司各部门 各子分公司主要负责人应及时通过证券投资部向董事会秘书报告与本部门 本公司相关未公开重大信息 公司对外签署涉及重大信息合同 协议 意向书 备忘录等文件在签署前需知会董事会秘书 并经董事会秘书确认 因特殊情况不能事前确认时 需在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部 前述报告正常情况下应以书面 电子邮件等形式进行报告 紧急情况下可以面谈 电话等口头形式进行报告 报告人应在24小时内将与重大信息有关文件以书面递交或电子邮件形式提交给公司证券投资部 必要时应将原件送达 报告人应提供报告及相关材料 包括但不限于与该等信息相关协议或合同 政府批文 法律 法规 法院判决及情况介绍等 公司董事 高级管理人员 各部门及各子分公司主要负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作 报告人需对提交材料真实性 准确性 完整性负责 董事会秘书评估 审核相关材料 认为确需尽快履行信息披露义务时 应立即组织证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定 需履行审议程序时 应立即向公司董事会报告并尽快提交董事会 股东会审议 临时报告经董事长 或其指定授权人 批准后 董事会秘书组织证券投资部完成临时报告披露工作 上述事项发生重大进展或变化时 相关人员应及时报告董事会秘书 董事会秘书应及时通知证券投资部做好相关信息披露工作 [21][22][23] - 子公司信息披露程序包括子公司召开董事会 监事会 股东会 应在会议召开当日将会议决议及全套文件报证券投资部 子公司重大经营事项需公开披露时 应及时向公司董事会秘书报告 并按要求向证券投资部报送相关文件 报送文件需经子公司主要负责人签字 董事会秘书负责组织证券投资部编制临时报告 经董事长 或其指定授权人 批准后 由证券投资部完成临时报告披露工作 [23] - 公司收到证券监管部门相关文件内部报告 通报范围及方式 流程包括