独立董事制度总则 - 完善公司法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束监督机制 维护中小股东利益 [1] - 独立董事需符合法律法规规定 不在公司担任除独立董事外任何职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 其中至少需有一名会计专业人士 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上会计相关全职工作经验 [6] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 熟悉上市公司运作基本知识 [7] - 禁止持股1%以上或前十名股东及其直系亲属担任独立董事 [3][4] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 独立董事提名与选举 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [10] - 提名前需征得候选人同意 并对候选人任职条件 履职能力及独立性进行审慎核实 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [13] - 独立董事任期三年 可连任但不得超过六年 [14] 独立董事职权与责任 - 独立董事需在审计 提名 薪酬和考核委员会中占过半数比例并担任召集人 [18] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 需全体独立董事过半数同意方可行使特别职权 [21] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席 董事会需在30日内提议解除其职务 [23] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [24] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所及财务负责人 [29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [13][29] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并对人选任职资格进行审核 [30] - 薪酬和考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 [31] 独立董事履职保障 - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [36] - 董事会秘书需确保独立董事获得足够资源和专业意见 [37] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用 [40] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 需在公司年报中披露 [41] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 [44][45]

总则与独立董事定义 - 独立董事制度旨在建立现代企业制度并规范公司运作 依据《公司法》等法律法规和公司章程制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东等利害关系方影响 [3] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务 需维护公司整体利益并保护中小股东权益 [4] - 独立董事在董事会中占比需超三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [5] - 审计委员会中独立董事应过半数 并由会计专业人士担任召集人 [5] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [5] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 需过半数同意后提交董事会审议事项包括财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [6] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并对人选资格进行遴选审核 [7] - 薪酬考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 [8] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉相关法律法规 拥有五年以上相关工作经验 [10] - 禁止担任独立董事的人员包括在公司任职人员及其亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属等 [11] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性 [11] 提名选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东有权提出独立董事候选人 经股东大会选举决定 [12] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [16] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致比例不符合规定需继续履职至新任独立董事产生 [18] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [19] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议等 [21] - 公司需保证独立董事知情权 提供充足资料 两名以上独立董事可联名要求延期召开董事会 [33] - 公司需提供独立董事履职所需工作条件 董事会秘书需积极协助 [34] 独立董事报告与披露要求 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 包括出席会议情况 参与委员会工作 与中小股东沟通等内容 [31] - 独立董事发表意见需明确清晰 包含基本情况 依据 合法合规性 对中小股东影响及结论性意见 [25] - 独立董事发现公司未按规定提交董事会审议 未及时披露信息 存在虚假陈述等情况时需主动尽职调查 [28] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东大会审议通过之日起生效 [40][41] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [38]

总则与定义 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事专门会议定义为仅由独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] 独立董事义务与专门会议职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会 专门委员会及独立董事专门会议中发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议需审议四项关键事项并需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及法律规定的其他事项 [2] - 独立董事行使六项特别职权前需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及法律规定的其他职权 [2] - 行使前款第一至第三项职权需全体独立董事过半数同意 且公司需及时披露行使情况或不能正常行使的理由 [2][3] 议事规则与决策程序 - 独立董事专门会议可通过现场或通讯方式召开 需三分之二以上独立董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [3] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席并载明代理事项和授权范围 [4] - 董事会秘书需列席会议 公司可邀请非独立董事 高级管理人员或专家列席但不介入议事 [4] - 会议原则上不审议未列明议题 特殊情况需增加新议题时需全体独立董事过半数同意方可审议 [4] 表决 记录与保存 - 会议采用书面表决或独立董事过半数同意的其他表决方式 决议需全体独立董事过半数表决通过方为有效 [5] - 决议需以书面方式记载并由出席独立董事签字 保存期限至少十年 [5] - 会议记录需载明独立董事意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [5] - 会议记录内容包括会议日期 地点 召集人 出席独立董事姓名 表决方式及结果 [6] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供便利和支持 保证独立董事充分沟通并发表意见 指定证券事务部门协助会议召开并承担相关费用 [6] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 在信息未公开披露前不得擅自披露 [6] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况 [6] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件和公司章程为准 若与后续颁布法律或修改后章程冲突需按新规定执行并及时修订制度 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

公司治理制度 - 公司为完善治理机制及加强内部控制建设而制定独立董事年报工作制度 [1] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》及深交所创业板规范运作指引等规定 [1] - 独立董事需在年报编制中履行法律和公司章程规定的责任义务 维护公司整体利益 [2] 独立董事职责 - 独立董事需审阅年度内对外担保 关联方资金往来及关联交易等重大事项 [2] - 需对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] - 应在年报签署书面确认意见 对无法保证内容需陈述理由并由公司披露 [3] 沟通与监督机制 - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [1] - 管理层需向独立董事及时汇报生产经营状况 投融资进展及财务状况 [2] - 需安排独立董事与年审注册会计师在初步审计意见后召开见面会 [2] 履职保障机制 - 独立董事可经全体过半数同意后独立聘请外部审计或咨询机构 费用由公司承担 [3] - 独立董事需密切关注年报编制期间的信息保密 防范内幕信息泄露 [3] - 在董事会审议前可对程序及文件充分性提出补充整改或延期召开意见 [2] 制度实施规范 - 独立董事需在董事会审议年报前提交述职报告 独立性自查及独立意见等文件 [3] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规及公司章程为准 [4] - 本制度由董事会负责解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，促进规范运作，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，在董事会决策、监督制衡和专业咨询中发挥作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件） [5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力 [6] - 任职条件包括：5年以上相关工作经验、良好个人品德、无重大失信记录等 [8] - 禁止存在持股1%以上/前十大股东关联、控股股东单位任职、重大业务往来等影响独立性的情形 [9][10] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [10] - 提名前需核实候选人资质，被提名人需公开声明独立性 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露 [14] - 任期最长6年，连任满6年后36个月内不得再提名 [15] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需60日内补选 [17] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督，发表明确意见，提供专业建议 [18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [19] - 关联交易、承诺变更、收购防御等事项需经全体独立董事过半数同意 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通、考察等方式履职 [27] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [32] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案 [34] - 履职受阻时可向证监会和交易所报告 [35] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，可建立责任保险制度 [36][37] - 独立董事津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过 [38]

独立董事制度总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规文件，旨在完善公司治理结构并保护中小股东利益[1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与主要股东无利害关系，需独立履行职责的董事[2] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，且最多在3家境内上市公司兼任独立董事[4] - 董事会中独立董事占比不得低于1/3，审计委员会需由会计专业人士担任召集人且独立董事占多数[2] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、与公司有重大业务往来人员等七类关联关系[3][4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会累积投票制选举[5][13] - 提名人需核实候选人资质，被提名人需公开声明独立性，交易所对材料有异议的不得提交选举[5][7][12] 职责与履职机制 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，并有权独立聘请中介机构审计[11][19] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期报告、实地考察等方式履行职责[16][30] - 公司需保障独立董事知情权，提供工作条件并承担履职费用[18][19][20] 专门会议与委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，负责财务报告审核及会计师事务所选聘[15][27] - 提名/薪酬委员会由独立董事主导，董事会未采纳建议需披露理由[16][28][29] 任期与退出机制 - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职或解聘导致比例不足时需60日内补选[8][9] - 连续2次缺席董事会且未委托他人出席的，需30日内启动解除程序[8] 信息披露要求 - 独立董事异议意见需随董事会决议同步披露，年度述职报告需在股东会通知时公示[12][18][33] - 工作记录需保存10年以上，包含履职过程的所有沟通记录及签字文件[17]

公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》[2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响[2] 独立董事职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需按法律法规及《公司章程》履行职责，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用[3] - 独立董事专门会议为全部由独立董事组成，定期或不定期召开的专门会议[3] - 独立董事专门会议需审议关联交易、承诺变更、收购决策等事项，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会[3] 会议召集与召开 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集[6] - 会议通知需提前三天发出，紧急情况下可口头或电话通知[6] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[6] 会议表决与记录 - 表决方式包括举手表决、投票表决或签字确认，未明确选择视为弃权[7] - 会议记录需载明独立董事发言要点、表决结果及结论性意见，保存期至少10年[8][9] - 非独立董事人员可列席会议但无表决权，涉及专门会议成员议题时当事人需回避[9] 其他规定 - 工作细则术语与《公司章程》一致，"以上"含本数，"过"不含本数[9] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[9] - 工作细则为《公司章程》附件，自股东会通过之日起生效[9]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [2] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东和实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责不受外界影响 [2] 独立董事设置与资格要求 - 公司设置三名独立董事 其中包含一名会计专业人士 [3] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [3] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 首发上市前任职时间连续计算 [3] - 候选人需具备五年以上法律 经济 管理 会计或财务等相关工作经验 [6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [9] 独立性要求与限制条件 - 明确禁止与公司存在关联关系 持股关系或业务往来的人员担任独立董事 [6] - 直接或间接持股1%以上或前十名股东及其直系亲属不得任职 [6] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任 [6] - 最近十二个月内曾出现禁止情形者也不得任职 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [10] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其资格条件 [10] - 证券交易所对不符合条件候选人有提出异议权 被异议者不得提交选举 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] 独立董事职权与履职要求 - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等特别职权 [13] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [13] - 每年现场工作时间不少于十五日 需通过多种方式履行职责 [16] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况 沟通情况和工作内容等 [16] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定证券部和董事会秘书协助履职 [17] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [18] - 董事会会议需提前提供资料 两名以上独立董事可要求延期会议 [18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [19] - 独立董事领取固定津贴 不得从公司及相关方获取其他利益 [20]

总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束监督机制 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [6] - 独立董事由股东会选举产生并对全体股东负有诚信与勤勉义务 [6] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事且至少含一名会计专业人士 [6] - 独立董事需具备上市公司董事资格及五年以上相关工作经验 [6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/副教授/博士学位等条件之一 [4][6] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间 [6] - 明确八类不具备独立性的人员包括持股1%以上股东及其亲属等 [5][6] - 连续任职满六年后需间隔三十六个月才可再被提名 [7] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会/审计委员会/持股1%以上股东提名 [7] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其任职资格与独立性 [8][10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [10] - 任期与其他董事相同且连任不得超过六年 [10] - 连续两次未亲自出席董事会会议将导致三十日内被提议解除职务 [10] - 辞职或解职导致比例不符时需六十日内完成补选 [9][11] 职责与职权 - 审计/提名/薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [12] - 核心职责包括监督重大利益冲突事项及保护中小股东权益 [12] - 特别职权包含独立聘请中介机构及公开征集股东权利等 [12] - 需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表前置同意意见 [12][14] - 独立董事投反对票或弃权票时需说明理由并公开披露异议意见 [12][19] 履职保障机制 - 公司需保证独立董事知情权并提供充分资料 [19][29] - 两名以上独立董事可联名要求延期召开董事会会议 [19] - 公司应承担独立董事聘请中介机构及履职所需费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议通过 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [20] 会议与报告要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 [18] - 需向年度股东会提交述职报告并披露履职详情 [18] - 独立董事专门会议需过半数出席且决议经半数以上通过 [14][15] - 会议记录需保存十年以上 [18] 制度实施 - 本制度经股东会批准后实施并由董事会负责解释 [20] - 制度中"以上"包含本数而"过"不包含本数 [20]

总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东或实际控制人等利害关系方影响 发现影响独立性事项时需申明并回避 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 需维护公司整体利益并重点关注中小股东权益保护 [1] 任职资格 - 独立董事需具备担任董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 且无重大失信记录 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 明确禁止任职人员范围：包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [2][3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需同步出具独立性评估专项意见 [4] 提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 需经股东会选举决定 且提名人不得提名利害关系人员 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [4] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连任不超过六年 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托将被解除职务 [5] 职权与履职 - 独立董事核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业咨询及保护中小股东权益 [6] - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [7] - 对投反对票或弃权票的议案 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开独立董事异议意见 [7] - 独立董事需持续关注重大事项执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告并可要求公司书面说明 [8] 会议机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项 [9] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 负责审核财务信息、评估审计工作及内部控制 行使监事会职权 [10][11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需至少保存十年 [11] 履职保障 - 公司需保障独立董事知情权 提供必要工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [13] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明 仍无法解决时可向监管机构报告 公司需承担相关履职费用 [14] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、行使特别职权及沟通情况等 [15] 附则 - 制度适用于公司及控股子公司 由董事会负责解释 修改需经董事会提出方案后由股东会审议批准 [17]