独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [2] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东和实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责不受外界影响 [2] 独立董事设置与资格要求 - 公司设置三名独立董事 其中包含一名会计专业人士 [3] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [3] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 首发上市前任职时间连续计算 [3] - 候选人需具备五年以上法律 经济 管理 会计或财务等相关工作经验 [6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [9] 独立性要求与限制条件 - 明确禁止与公司存在关联关系 持股关系或业务往来的人员担任独立董事 [6] - 直接或间接持股1%以上或前十名股东及其直系亲属不得任职 [6] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任 [6] - 最近十二个月内曾出现禁止情形者也不得任职 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [10] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其资格条件 [10] - 证券交易所对不符合条件候选人有提出异议权 被异议者不得提交选举 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] 独立董事职权与履职要求 - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等特别职权 [13] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [13] - 每年现场工作时间不少于十五日 需通过多种方式履行职责 [16] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况 沟通情况和工作内容等 [16] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定证券部和董事会秘书协助履职 [17] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [18] - 董事会会议需提前提供资料 两名以上独立董事可要求延期会议 [18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [19] - 独立董事领取固定津贴 不得从公司及相关方获取其他利益 [20]