总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东或实际控制人等利害关系方影响 发现影响独立性事项时需申明并回避 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 需维护公司整体利益并重点关注中小股东权益保护 [1] 任职资格 - 独立董事需具备担任董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 且无重大失信记录 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 明确禁止任职人员范围：包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [2][3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需同步出具独立性评估专项意见 [4] 提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 需经股东会选举决定 且提名人不得提名利害关系人员 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [4] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连任不超过六年 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托将被解除职务 [5] 职权与履职 - 独立董事核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业咨询及保护中小股东权益 [6] - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [7] - 对投反对票或弃权票的议案 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开独立董事异议意见 [7] - 独立董事需持续关注重大事项执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告并可要求公司书面说明 [8] 会议机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项 [9] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 负责审核财务信息、评估审计工作及内部控制 行使监事会职权 [10][11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需至少保存十年 [11] 履职保障 - 公司需保障独立董事知情权 提供必要工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [13] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明 仍无法解决时可向监管机构报告 公司需承担相关履职费用 [14] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、行使特别职权及沟通情况等 [15] 附则 - 制度适用于公司及控股子公司 由董事会负责解释 修改需经董事会提出方案后由股东会审议批准 [17]