总则与定义 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事专门会议定义为仅由独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] 独立董事义务与专门会议职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会 专门委员会及独立董事专门会议中发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议需审议四项关键事项并需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及法律规定的其他事项 [2] - 独立董事行使六项特别职权前需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及法律规定的其他职权 [2] - 行使前款第一至第三项职权需全体独立董事过半数同意 且公司需及时披露行使情况或不能正常行使的理由 [2][3] 议事规则与决策程序 - 独立董事专门会议可通过现场或通讯方式召开 需三分之二以上独立董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [3] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席并载明代理事项和授权范围 [4] - 董事会秘书需列席会议 公司可邀请非独立董事 高级管理人员或专家列席但不介入议事 [4] - 会议原则上不审议未列明议题 特殊情况需增加新议题时需全体独立董事过半数同意方可审议 [4] 表决 记录与保存 - 会议采用书面表决或独立董事过半数同意的其他表决方式 决议需全体独立董事过半数表决通过方为有效 [5] - 决议需以书面方式记载并由出席独立董事签字 保存期限至少十年 [5] - 会议记录需载明独立董事意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [5] - 会议记录内容包括会议日期 地点 召集人 出席独立董事姓名 表决方式及结果 [6] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供便利和支持 保证独立董事充分沟通并发表意见 指定证券事务部门协助会议召开并承担相关费用 [6] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 在信息未公开披露前不得擅自披露 [6] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况 [6] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件和公司章程为准 若与后续颁布法律或修改后章程冲突需按新规定执行并及时修订制度 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]