总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束监督机制 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [6] - 独立董事由股东会选举产生并对全体股东负有诚信与勤勉义务 [6] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事且至少含一名会计专业人士 [6] - 独立董事需具备上市公司董事资格及五年以上相关工作经验 [6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/副教授/博士学位等条件之一 [4][6] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间 [6] - 明确八类不具备独立性的人员包括持股1%以上股东及其亲属等 [5][6] - 连续任职满六年后需间隔三十六个月才可再被提名 [7] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会/审计委员会/持股1%以上股东提名 [7] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其任职资格与独立性 [8][10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [10] - 任期与其他董事相同且连任不得超过六年 [10] - 连续两次未亲自出席董事会会议将导致三十日内被提议解除职务 [10] - 辞职或解职导致比例不符时需六十日内完成补选 [9][11] 职责与职权 - 审计/提名/薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [12] - 核心职责包括监督重大利益冲突事项及保护中小股东权益 [12] - 特别职权包含独立聘请中介机构及公开征集股东权利等 [12] - 需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表前置同意意见 [12][14] - 独立董事投反对票或弃权票时需说明理由并公开披露异议意见 [12][19] 履职保障机制 - 公司需保证独立董事知情权并提供充分资料 [19][29] - 两名以上独立董事可联名要求延期召开董事会会议 [19] - 公司应承担独立董事聘请中介机构及履职所需费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议通过 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [20] 会议与报告要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 [18] - 需向年度股东会提交述职报告并披露履职详情 [18] - 独立董事专门会议需过半数出席且决议经半数以上通过 [14][15] - 会议记录需保存十年以上 [18] 制度实施 - 本制度经股东会批准后实施并由董事会负责解释 [20] - 制度中"以上"包含本数而"过"不包含本数 [20]