近日，上海证券交易所公布对观典防务技术股份有限公司（688287）及有关责任人予以公开谴责的决定。观典防务2025年4月12日发布《2024 年度业绩预告、业 绩快报更正暨可能被实施退市风险警示的公告》，预计公司2024年亏损且实现营业收入低于1亿元，可能在年报公布后被实施退市风险警示。但公司1月17日披露 的《2024 年年度业绩预亏公告》、2 月 28 日发布的《2024年度业绩快报公告》，均披露公司2024年度实现营业收入在1亿元以上，虽然亏损但没有退市警示风 险。上交所对决定对公司及高明（时任董事长、代行董秘）、程宇（时任总经理）、王彦（时任财务负责人）予以公开谴责。观典防务是首家通过转板上市的科 创板公司，因此该公司的后续表现备受市场关注。 文/梧桐小编 | 证券代码 | 证券简称 | 监管类型 | 外理事由 | 涉及对象 | 外理日期 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 688287 | *ST观曲 | 公开谴责 | 关于对观典防务技术股份有限公司 | 上市公司,董监高- | 2025-06-10 | | | | | 及有关责任人予以公开谴责的决定 ...

公司控制权变更 - 6月12日公司股价开盘即一字涨停报6.47元/股 因控制权变更事项取得新进展 [1] - 元一成物将成为公司控股股东 陈珂如将成为实际控制人 [1] - 控股股东林浩亮拟转让6.82%股份 林若文拟转让6.48%股份 合计转让13.3%股份 转让价格7.34元/股 转让价款合计3.46亿元 [1] - 第一次股份转让完成后元一成物将持有13.3%股份 原控股股东将放弃剩余股份表决权 董事会将由元一成物推荐的董事占多数席位 [1] - 第二次股份转让完成后元一成物将持有28%股份 原控股股东仍放弃剩余表决权 元一成物实际控制人继续成为上市公司实际控制人 [1] 公司经营状况 - 公司创办于1996年 是国内较早从事母婴消费品研发、设计、生产、销售和服务的企业之一 核心业务为运营管理"拉比""下一代"及"贝比拉比"三大自有品牌 [4] - 2024年度公司利润总额7076.93万元 净利润4968.67万元 但扣非后净利润-4531.68万元 且扣除后营业收入低于3亿元 触发退市风险警示 [4] - 2024年一季度公司营收7606.33万元 同比增长74.85% 但扣非后归母净利润-253.03万元 同比由盈转亏 [5] 控制权变更影响 - 公司表示若事项实施完成 控股股东及实际控制人将发生变更 但元一成物暂无向公司注入资产的计划 [5] - 若新股东实力强劲 可通过资产注入、债务重组等方式提升营收和利润 甚至剥离不良资产 [5] - 若变更仅停留在资本运作层面 缺乏实质性业务改革 公司仍可能因2025年财务数据无法达标而退市 [5]

股票交易异常波动 - 公司股票于5月6日至6月11日连续二十六个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到10783% [1] - 公司股票短期涨幅与同期上证指数、家具制造业存在严重偏离 [1] - 5月股价累计涨幅9314% 跻身5月月度十大牛股之列 [2] - 5月6日至6月11日 公司股价累计上涨11160% [2] 估值水平与行业对比 - 公司所属家具制造业最新滚动市盈率为1600 市净率为189 [1] - 公司最新滚动市盈率为亏损 市净率为1388 严重高于同行业水准 [1] 财务数据 - 2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值 且扣除与主营业务无关的收入后营业收入低于3亿元 [4] - 2025年第一季度营业总收入为406757万元（未审计） [4] - 归属于上市公司股东的净利润为-213138万元 扣除非经常性损益的净利润为-204767万元（未审计） [4] 要约收购情况 - 吴涛以568元/股的价格发出部分要约 预定收购55177920万股(占总股本2100%) [5] - 最近交易日收盘价为1295元/股 严重高于要约收购价格 [5] 停牌安排 - 公司股票自2025年6月12日开市起停牌 预计停牌时间不超过3个交易日 [2] 其他自查情况 - 未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件和敏感信息 [5] - 未发现公司董事、监事、高级管理人员等重要股东存在买卖公司股票的情况 [5]

二级市场交易风险 - 公司股票于2025年6月3日、6月4日、6月5日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动情形 [1] - 公司已根据《上海证券交易所交易规则》相关规定披露了股票交易异常波动公告 [1] - 公司股价剔除大盘整体因素后的实际波动幅度较大 [1] 生产经营情况 - 2025年第一季度营业收入为8,355.91万元，同比减少1.11% [1] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润为891.81万元 [1] - 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为904.59万元 [1] - 目前公司生产经营情况正常，不存在影响股票交易价格大幅波动的重大事项 [1] 退市风险警示 - 公司2024年度财务指标不符合《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定，已于2025年4月30日被实施退市风险警示 [2] - 如2025年度不符合撤销退市风险警示的情形，公司股票将被终止上市 [2] 董事会声明 - 除已公告事项外，公司没有应披露而未披露的事项 [2] - 董事会未获悉公司有应披露而未披露的重大信息 [2] - 公司股票价格近期波动较大，提醒投资者以法定信息披露媒体公告为准 [2]

公司内部控制问题 - 2024年度财务报告内部控制被中兴财光华会计师事务所出具否定意见的审计报告 [1] - 公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示 [1] - 可能因财务报告内部控制问题被实施退市风险警示 [1] 公司整改措施 - 由董事长牵头联合董事会办公室、财务部、审计部等开展全面自查 [2] - 组织各部门围绕合同风险防控、财务管理等业务场景开展制度执行情况联合自查 [2] - 强化合法合规经营意识并严格落实各项规定的执行 [2] - 要求公司及子公司相关人员认真学习法律法规要求 [2] - 完善和加强公司内外部重大信息沟通机制 [2] - 主动向监管部门汇报整改措施落实情况和内部控制改进情况 [2] 信息披露安排 - 被实施其他风险警示期间应当至少每月披露一次进展公告 [3] - 所有信息以《证券日报》和巨潮资讯网披露为准 [3]

公司经营状况 - 公司自2018年12月起原有单晶炉及多晶炉产品未能获得市场订单，持续停工停产，生产经营严重困难 [1][2] - 2023年公司实现营业收入3.68亿元，归属于上市公司股东的净利润-858.23万元，扣非净利润-1501.40万元 [7] - 2024年公司经审计的净资产为负值，触发退市风险警示 [12] 财务与审计情况 - 2020年公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-3181.68万元，2018年和2019年分别为-1.41亿元和-7549.93万元 [3] - 2021年至2024年公司连续四年被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告 [3][4][5][12] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润-3200.73万元，扣非净利润-2707.30万元 [5] 子公司银行账户冻结 - 全资子公司四川中蜀2023年11月30日被冻结银行账户3个，冻结金额780万元，占其货币资金冻结余额的79.92% [5] - 截至2023年12月13日，四川中蜀被冻结银行账户增至4个，冻结金额1026.03万元，占其货币资金余额的99.49% [5] - 四川中蜀营业收入占公司总收入96.77%，其账户冻结影响公司新能源工程业务开展 [5][6] 业务转型进展 - 公司积极转型新能源电站业务开发、EPC工程及配件销售业务，已签约订单正常履约中 [6] - 2022年公司实现营业收入2.50亿元，2023年增长至3.68亿元 [7] - 2023年新能源EPC工程业务续约7个，合同金额1344万元 [7] 控股股东股权变动 - 大有控股持有公司1400万股(占公司总股本6.98%)被司法冻结，占其持股比例54.69% [1] - 该部分股份原定2024年11月拍卖但被撤回，后续仍存在被司法处置风险 [1][11] - 若股份被处置可能导致公司控制权变更 [1][11]

股票交易异常波动 - 公司股票在6月3日至5日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，属于股票交易异常波动 [1] - 6月3日股价上涨5.04%，次日上涨5.05%，6月5日上涨2.64%，累计涨幅为13.26%，而上证指数涨幅为1.09% [1] 公司自查情况 - 经自查，除已披露事项外，不存在其它应披露而未披露的重大事项 [2] 财务与退市风险警示 - 公司2024年利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的收入后营收低于3亿元，股票已于2025年4月30日被实施退市风险警示 [4] - 2024年营收2.7亿元，同比增长26.36%，归母净利润为-1.99亿元，亏损收窄25.8% [4] - 公司连续五年亏损，2020年—2023年归母净利润分别为-3.2亿元、-2.49亿元、-2.88亿元、-2.68亿元，五年累计亏损逾13亿元 [4] 业绩冲刺与问询 - 公司曾在2024年末预计营收为3.11亿至3.39亿元，扣除无关收入后为3.05亿至3.33亿元，第四季度营收1.13亿至1.41亿元，同比增长111.62%至164.53% [5] - 第四季度异常增长引发上交所问询，审计机构发现第四季度酒水营收占全年该业务销售收入的50%左右，部分客户年底突击采购且期后销售比例较低，退货风险难以评估 [5] - 冬虫夏草业务去年销售收入1.52亿元，其中11—12月销售占全年该品类业务销售收入的50%左右，且形成大额应收账款5687.23万元，分期付款模式与行业惯例不符 [5] - 公司随后更正业绩预告，预计2024年营收为2.56亿—2.85亿元，三日后发布退市风险警示暨股票停牌公告 [5]

公司重整及预重整进展 - 公司被债权人以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由申请重整及预重整 [2] - 昆明中院已于2025年6月3日对预重整申请予以备案登记 [2] - 预重整临时管理人为上海市通力律师事务所与国浩律师（昆明）事务所，负责人为刘嘉诚律师 [2] 债权申报安排 - 债权申报截止时间为2025年7月5日，需提供债权数额、性质、担保情况等详细信息 [2] - 申报采取"网络提交+线下邮寄"方式，线上通过"e破通"系统提交材料 [3] - 临时管理人将对申报材料进行形式审查，并可能要求补充材料或核对原件 [3] 债权申报效力说明 - 预重整期间申报的债权在正式重整程序中继续有效，无需重复申报 [4] - 未在预重整期间申报的债权人可在重整程序中补充申报，但无权参与预重整阶段决策 [4] - 公司明确表示不会通过任何承诺使无效债权（如已过诉讼时效）重新生效 [4] 公司财务与退市风险 - 公司股票已被实施"退市风险警示"，2024年审计报告包含持续经营重大不确定性段落 [6] - 若2025年出现利润为负、净资产为负或审计报告被出具非标意见等情形，将面临终止上市 [6][7] - 即使进入重整程序，仍存在因重整失败导致破产清算及退市的风险 [7] 信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》等媒体及巨潮资讯网为法定信息披露平台 [8]

公司治理与财务控制 - 公司对境外子公司实施有效控制，通过网银U盾分级保管、分级审批权限、不相容岗位分离等措施管理资金使用[1] - 年审会计师对境外收入真实性、存款安全性执行审计程序并出具结论性意见，具体内容详见会计师事务所回复[1][7] 客户结构与业务变化 - 2024年前五名客户销售额占年度销售总额44.71%，公司披露近三年前十名客户名单及销售产品明细[6][2] - 特种线缆业务主要产品包括通信电源电缆、舰船电缆、新能源线缆等，2022年转让广东中德电缆子公司导致部分客户流失[2] - 光伏板块因经营资金紧张增加受托加工业务，导致近三年主要客户群体变化[3] - 前十名客户与公司关联方无利益倾斜关系，且客户与供应商无重叠情况[4][5] 退市风险警示调整 - 公司股票自2025年6月4日起撤销退市风险警示(*ST)，但仍保留其他风险警示(ST)，股票简称变更为"ST中利"[10][11] - 2024年末归母净资产14.20亿元，营业收入23.58亿元，审计报告为标准无保留意见，满足撤销退市风险警示条件[14] - 因2021-2023年内控否定意见及连续亏损触发的其他风险警示已消除，但受《行政处罚决定书》影响仍需继续实施部分风险警示[15][17] - 中国证监会2024年6月28日下发处罚决定，需满12个月后方可申请完全撤销风险警示[17] 股票交易安排 - 2025年6月3日停牌一天，6月4日复牌后涨跌幅限制仍为5%[10][11][17]

内部控制整改情况 - 2023年内控审计报告被出具否定意见，涉及关联方资金占用和违规担保等重大缺陷 [2] - 2024年通过重整规范内部控制体系，审计机构出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》 [2] - 整改后控制运行的最短期间为15天，最少测试数量为25次，覆盖2024年全年 [4] - 针对资金支付管理和合同审批流程，分别执行穿行测试、抽样检查等程序，确认整改有效性 [4][5] 持续经营能力改善 - 资产负债率从2023年末的107.32%降至2024年末的74.44%，2025年一季度进一步降至67.70% [8] - 2025年一季度归母净利润亏损收窄至-7,700.76万元，同比改善58.79% [8] - 2024年末现金及现金等价物余额12,337.94万元，2025年一季度增至82,566.32万元 [8] - 通过破产重整消除部分债务，实际控制人变更后治理结构稳定 [8] 资产减值与信用减值 - 2024年计提信用减值损失56,252.40万元，主要涉及应收账款和其他应收款坏账损失 [20] - 资产减值损失合计88,988.89万元，包括固定资产减值56,285.22万元和在建工程减值21,581.36万元 [21] - 光伏组件市价同比下降21%-33%，导致存货跌价准备增加 [28] - 对铁岭中晖光伏电站项目应收电费补贴款全额计提坏账，因"批小建大"问题未纳入合规清单 [22] 境外业务与客户结构 - 2024年境外业务收入9.48亿元，占比40.20%，毛利率仅3.69% [40] - 前五大客户销售占比33.01%，前十名客户收入占比53.95% [44] - 近三年光伏板块客户变动较大，因增加受托加工业务；线缆业务客户除子公司转让影响外保持稳定 [48] - 境外存款3,534.04万元，函证覆盖比例79.34%，未发现异常 [42] 退市风险警示撤销条件 - 2024年末净资产14.2亿元，审计报告为标准无保留意见，符合撤销退市风险警示条件 [14] - 自查不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的终止上市情形 [14] - 因2023年财务报告被行政处罚，仍被实施其他风险警示 [17]