对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保障资产安全，依据《公司法》、《民法典》、《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，未经董事会或股东会批准不得实施[1][2] - 制度适用于公司及全资子公司，控股子公司需参照执行并履行信息披露义务[1][4] 对外担保审批权限 - 需股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、关联方担保等[1][5] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）提供的担保可豁免部分股东会审议条款[2] - 关联担保表决时关联股东需回避，决议需由其他股东所持表决权半数以上通过[2][5] 对外担保审批流程 - 财务部负责担保资格审查、风险分析及手续经办，需提交总经理及董事会审批[3][4][7] - 禁止担保对象包括：产权不明企业、财务造假方、历史违约方、连续两年亏损企业等[4] - 董事会决策需过半数董事同意且出席董事三分之二以上通过，必要时可引入第三方风险评估[4][10][11] 担保合同与后续管理 - 担保需订立书面合同，明确债权范围、责任及期限，并指派专人跟踪被担保方经营及财务状况[5][15][16] - 债务到期后需督促履约，若需展期担保则需重新履行审批程序[5][17][18] - 被担保方违约时需及时采取补救措施[5][17] 信息披露与责任追究 - 公司需依法履行对外担保信息披露义务，董事会或股东会决议后需及时公告[6][19][20] - 审计期间需向注册会计师完整披露担保事项[6][21] - 违规越权担保导致损失的董事及高管需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的追究法律责任[7][22] 附则与制度效力 - 制度未规定事项按《上市公司监管指引第8号》等上位法规执行，冲突时以上位法为准[7][23][24] - 解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，原制度同时废止[7][25][26]

对外担保管理制度核心内容 - 公司发布对外担保管理制度，旨在规范公司及下属子公司的对外担保行为，防范风险并保护投资者权益 [1] - 对外担保包括公司及下属子公司通过保证、抵押、质押等形式为他人提供的担保 [1] - 下属子公司为他人提供担保视同公司提供担保，但对上市公司提供担保不适用 [1] - 下属子公司范围涵盖全资子公司、股权比例超50%的子公司和有实际控制权的参股公司 [1] 决策权限与审批流程 - 对外担保必须由董事会或股东会审议，未经审议不得提供担保 [1] - 特殊担保行为需股东会审批，包括公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后的担保等六种情况 [1] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事同意 [1] - 股东会审议特定担保事项有相应表决权要求 [1] 担保原则与管理要求 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [1] - 公司可为满足特定条件且偿债能力较强的主体提供担保 [1] - 经办责任人需对申请担保人进行调查核实 [1] - 为控股股东等提供担保要求反担保 [1] - 为下属子公司等提供担保时若其他股东未按比例提供担保或反担保，需披露原因并说明风险 [1] 风险管理与信息披露 - 担保合同签订后需妥善管理相关资料 [2] - 担保债务到期前需督促被担保人还款，持续关注被担保人状况 [2] - 公司证券部负责信息披露，董事会或股东会审议对外担保事项需及时披露 [2] - 下属子公司为合并范围内子公司担保有相应报告和披露要求 [2] - 已披露担保事项在特定情形下需及时披露 [2] 制度意义 - 该制度明确了对外担保相关细则，有助于公司在对外担保业务上更加规范、科学地运营 [3]

对外担保管理制度概述 - 公司发布对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险，保护股东及其他利益相关者权益 [1] - 制度涵盖公司为他人提供的担保、对控股子公司的担保，控股子公司对外担保也适用该制度 [1] - 参股公司对外担保原则上按持股比例适用，未达标准但可能影响股价的需履行信息披露义务 [1] 决策程序及披露要求 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议并及时披露 [1] - 部分担保事项在股东会审议时有特殊表决权要求 [1] - 其他对外担保由董事会审议通过并披露，且需经出席会议的2/3以上董事同意 [1] - 董事会或股东会审议批准的对外担保必须在深交所网站和规定媒体及时披露 [1] 担保合同管理 - 担保必须订立书面合同，相关部门和人员需对合同内容进行审查 [1] - 董事长或授权人根据决议签署合同，办理贷款担保业务时需向金融机构提交相关材料 [1] - 法律法规规定需办理担保登记的必须办理 [1] 内部控制原则 - 公司遵循合法、审慎、互利、安全原则进行担保管理 [2] - 需调查被担保人情况，为控股股东等提供担保需有反担保 [2] - 为子公司担保有特殊规定，其他股东应按比例提供担保或反担保 [2] - 公司需持续关注被担保人状况并采取相应措施 [2] - 保荐机构或独立财务顾问需发表意见，独立董事需进行专项说明 [2] 责任追究措施 - 全体董事应严格按规定审议担保事项 [2] - 发生违规担保需及时披露并采取措施 [2] - 董事、高级管理人员违规担保需承担相应责任 [2] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [2]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据《公司法》《担保法》及深交所创业板规则等法律法规[1][2] - 对外担保遵循审慎评估、权限分级、独立决策、风险控制四大原则[2] - 制度适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，控股子公司需在担保决议后及时通知母公司[2][3] 担保对象与条件 - 仅允许为全资及控股子公司提供担保，严禁为股东、实控人关联方及非法人单位担保[2][3] - 被担保企业需满足8项条件：借款合规、资信良好、资产负债率≤70%、现金流充足、无重大诉讼等，并需提交三年审计财报[3] - 强制要求被担保方提供反担保，反担保资产包括不动产、机器设备、国债、股票等，其他资产需最高权力机构特批[3][5] 决策程序与权限 - 担保需经董事会或股东会审批，特定情形（如担保额超净资产50%或总资产30%）必须提交股东会审议[5] - 禁止性条款：单笔担保超净资产10%、为资产负债率>70%对象担保、12个月内累计担保超净资产50%且金额>3000万元等[5] - 关联担保表决时关联股东需回避，决议需非关联股东表决权过半数通过[5] 信息披露要求 - 上市后需及时披露担保决议、担保总额及占净资产比例，公告需包含董事会/股东会决议原件及指定报刊信息[6] - 独立董事需对担保事项合规性发表专项意见[6] 内部控制措施 - 严禁未经授权签订担保合同，违规者将追责[7] - 担保合同需书面订立，明确债权范围/期限，优先采用一般保证而非连带责任[8] - 财务部需定期审查被担保方财务状况，建立档案并每半年清理担保合同，发现风险需及时采取追偿等措施[8][9] 制度补充条款 - 对外担保定义包含对控股子公司担保，总额计算含子公司对外担保额[9] - 制度解释权归董事会，修订需报股东会审议生效[10]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保障资产安全，控制担保风险，促进健康发展，依据《公司法》《证券法》《民法典》及证监会、深交所相关规定[1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司或孙公司，对外担保包括对子公司的担保行为[1][2] - 担保类型涵盖保证、资产抵押、质押等形式，债务种类包括银行授信、贷款、信用证、承兑汇票等[2] 担保对象限制与条件 - 禁止为非法人单位、个人及资产负债率超70%的被担保对象提供担保[2] - 仅可为具有独立法人资格且满足业务互保或重要业务关系的单位担保，特殊情况需董事会/股东大会特批[3][4] - 被担保人需提供反担保且反担保方需具备实际承担能力[2][7] 担保审批流程 - 财务部统一受理担保申请，需提前15个工作日提交包含财务状况、还款计划、反担保条款等完整资料[4][5] - 财务部需核查被担保人资信及反担保有效性，形成书面报告后提交董事会秘书合规复核[5][6] - 董事会/股东大会对超净资产50%、总资产30%、单笔超净资产10%等重大担保事项具有审批权限[8][9] 合同签订与执行 - 担保/反担保合同需由董事长或其授权代表签署，明确债务种类、金额、期限等核心条款[11][12] - 财务部需办理抵押/质押登记手续，建立台账并定期向董事会报送担保情况[11][12] 风险管理与信息披露 - 被担保人需按月提供经营及偿债能力信息，财务部需监控风险并制定应对措施[12][13] - 债务逾期、破产等情形需及时披露并启动追偿程序[13][14] - 审计内控部每季度核查担保行为，违规操作将追究相关人员责任[14] 子公司管理与其他规定 - 子公司对外担保视同公司行为，需遵守同等审批程序[2][15] - 制度由董事会解释修订，2024年旧版同步废止[15]

对外担保管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在规范公司对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定 [5] - 适用范围包括公司及全资、控股子公司，对外担保形式涵盖保证、抵押、质押等法律允许方式 [5] - 担保原则为平等、合法、审慎、互利、安全，严格控制风险，禁止为个人及无股权关系公司提供担保 [5] - 要求董事及高管审慎对待担保事项，并采取反担保措施（全资子公司除外），反担保需与担保金额相当 [5][6] 职责与审查 - 实行多层审核监督制度：财务部负责初审及日常管理，风险控制部监督内控执行，董事会办公室负责合规复核及信息披露 [4] - 审核重点包括被担保人资信状况、融资项目效益、还款来源及是否为非全资子公司按股权比例担保 [4][10] - 子公司申请担保需提交担保计划，包含担保人、金额、用途、合作金融机构等详细信息 [6] - 禁止为财务状况恶化、存在重大纠纷或诉讼、提供虚假资料等情形的主体担保 [8][16] 审批权限与程序 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议，未经批准不得实施 [17] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、关联方担保等 [21] - 关联担保需独立董事专门会议审议，非关联董事三分之二以上同意，控股股东需提供反担保 [24] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [22] 合同订立与日常监管 - 担保合同需书面订立，明确债权人、债务期限、担保范围等条款，并完善抵押/质押登记手续 [29][30] - 财务部建立担保台账并定期跟踪被担保人经营及财务变化，发现风险需及时上报 [31][33] - 被担保人逾期偿债时需启动追偿程序，破产情形下需申报债权行使追偿权 [34][35] 信息披露 - 担保事项需在上交所网站及指定媒体披露，包括担保总额、占比及逾期情况 [37] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时公告，错误披露需董事会补正说明 [38] 责任追究 - 违规担保或失职造成损失的，公司可追究董事、高管及相关人员责任，要求赔偿 [40][41] - 因担保导致经济损失需及时止损并追责，董事会根据情节决定处分措施 [42][43] 附则 - 本办法经股东会审议后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [45][47]

对外担保管理办法核心要点 总则 - 制定本办法旨在规范公司及子公司对外担保行为，防范风险并确保资产安全，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保定义为公司及子公司为他人提供的担保，包括对子公司的担保[1] - 担保实行统一管理，需经董事会或股东会批准方可实施[1] - 担保原则为合法、审慎、互利、安全，严格控制风险[1] 担保对象及审批权限 - 担保对象需为具有独立法人资格且偿债能力强的单位，包括控股子公司、互保单位或重要业务关系单位[2] - 对外担保总额不得超过最近一期合并报表净资产的50%[2] - 禁止为控股股东、持股50%以下关联方及资产负债率超70%的对象提供担保[2] - 董事会审批需三分之二以上董事及独立董事同意，股东会审批需董事会前置审议[3] - 股东会特别审批情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%对象担保等[3][4] 担保审查流程 - 计财部负责初审担保申请资料及反担保资产审查，形成调查报告提交总经理[4] - 总经理复审后提交董事会，需提供申请人营业执照、审计报表等15项资料[5] - 董事会可聘请外部机构评估风险，存在资金投向违规、财务造假等情形不得担保[5] - 反担保措施需与担保数额匹配，控股股东关联方担保必须提供反担保[6] 合同订立与风险管理 - 担保合同需经董事会或股东会通过后书面订立，内容需符合《民法典》要求[7] - 需办理抵押物登记或公证手续，不得接受已设定担保的资产作为反担保[7][8] - 计财部需持续监控被担保人财务状况，发现风险需立即启动补救措施并报告董事会[8] - 债务到期后督促履约，若违约需及时采取补救措施或终止互保协议[8][9] 信息披露与责任 - 担保决议需在指定媒体披露，内容包括担保总额及子公司担保情况[10] - 被担保人逾期15日或出现破产等情形需及时披露[10] - 独立董事需对担保合规性发表意见，年度报告专项说明担保情况[11] - 违规担保将追究当事人责任，董事会需采取追讨、诉讼等措施降低损失[12] 附则 - 本办法由董事会解释，经股东会审议通过后生效[13]

紫光股份对外担保管理制度 核心观点 - 公司建立系统化担保管理制度，明确审批权限、风险控制及信息披露要求，重点规范对子公司/关联方的担保行为[1][2] - 担保审批需经董事会或股东大会分级授权，单笔超净资产10%或总额超净资产50%需股东大会批准[6][14] - 建立反担保机制，要求控股股东等关联方必须提供反担保，反担保资产需具备法律效力[12][13] 担保对象审查 - 允许为子公司、互保单位及业务关联方提供担保，禁止为非法人单位/个人担保[6][7] - 被担保方需提交经审计财报、还款能力分析等材料，资产负债率超70%需特别审批[5][6] - 存在财务造假、重大诉讼等7类情形的申请方不得提供担保[11] 审批程序 - 董事会需2/3以上出席董事同意，关联董事需回避表决[15][16] - 为股东/实控人担保时，相关股东无表决权且需其他股东半数以上通过[17] - 独立董事可聘请会计师事务所核查异常担保[19] 合同管理 - 担保合同需明确主债权金额、期限等6项核心条款，法律部全程参与审查[21][22] - 互保协议需等额原则，超额部分需追加反担保[24] - 担保展期或条款变更需重新履行审批程序[27][28] 风险监控 - 财务部需持续跟踪被担保方经营状况，定期复核担保财产价值[33] - 被担保方出现破产等情形时需立即启动反担保追偿[35][36] - 一般保证情形下不得提前履行担保责任[40] 信息披露 - 所有担保事项需在证监会指定媒体披露总额及明细[44] - 被担保方逾期15日或破产时需及时公告[45] 相关ETF数据 食品饮料ETF(515170) - 近五日下跌0.83%，市盈率21.52倍，估值处于22.45%历史分位[17] - 份额增加1.2亿份至56.3亿份，主力净流入791.2万元[17] 游戏ETF(159869) - 近五日跌幅2.80%，市盈率52.23倍，估值分位74.53%[17] - 份额减少1100万份但主力净流入3744.5万元[17] 科创半导体ETF(588170) - 近五日下跌1.21%，份额增加600万份至2.5亿份[17] 云计算50ETF(516630) - 近五日跌幅3.81%，市盈率93.79倍，估值分位84.17%[18] - 份额减少300万份但主力净流入133.1万元[18]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全和保护投资者权益 依据包括《公司法》《民法典》《上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 未经批准子公司不得对外提供担保或相互担保[2] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[2] - 董事及高级管理人员需审慎对待担保风险 对违规和失当担保承担连带责任[2] - 对外担保需采取反担保等风险防范措施 反担保提供方需具备实际承担能力[2][3] - 公司需严格履行对外担保的信息披露义务[2] 担保条件 - 担保对象仅限于独立企业法人 需进行资信审核 要求具有独立法人资格 较强偿债能力且符合公司章程规定[3] - 担保对象需满足以下情形之一：与公司相互提供银行担保的企业 有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业 或其股票在境内外上市的公司[4] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款 固定资产投资借款及商业承兑汇票[4] - 反担保标的仅限于银行存单 房屋 土地使用权 机器设备和知识产权 且需与担保数额对应[4] 申请及审查流程 - 对外担保主办部门为财务部和董事会办公室[4] - 被担保人需提交担保申请书及资料 包括基本情况 主债务说明 担保类型及期限 还贷计划 反担保方案等[4] - 需提供企业法人营业执照复印件 近期经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明等资料[4] - 董事会或股东会可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据[5] - 财务部负责资信调查和风险评估 董事会办公室进行合规性复核并组织审批程序[5] 审批权限及程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 或担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审批[7] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% 或对股东 实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批[7][8] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 除上述情形外由董事会审批 需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 关联董事或股东需回避表决 当有表决权董事低于全体成员三分之二时需提交股东会决议[8][9] - 子公司担保需先报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施[9] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 财务部需审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保[9] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订[10] - 互保协议需对方提供财务资料 实行等额原则 超出部分需提供反担保[10] - 法律规定需办理担保登记的 财务部需办理登记手续[10] 担保日常风险管理 - 担保合同订立后财务部需通报审计委员会和董事会秘书 并妥善保管合同[10] - 财务部需密切关注被担保人生产经营 资产负债变化等情况 发现异常及时报告[10] - 需建立专人对担保对象建立分户台账 跟踪经济运行情况并定期报告[11] - 债务到期前需了解还款安排 发现可能不能归还时需采取措施并及时报告[12] - 被担保人未履行还款义务时需及时了解情况并向管理层提供专项报告[12] - 出现互保协议对方经营严重亏损或重大事项时需提议终止协议[12] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告[12] 责任与附则 - 董事需严格审核担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任[13] - 管理人员越权审批或签署担保合同造成损失的 公司追究法律责任[13] - 制度经股东会通过后生效 由董事会负责解释[14]

核心观点 - 公司修订对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制财务风险 保障股东权益 要求所有担保必须经过董事会或股东会批准 并建立严格审查 风险管理和信息披露机制 [1][4][5] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括控股子公司 互保单位 有重要业务关系的单位以及股东 实际控制人及其关联方 禁止为非法人单位或个人担保 [7] - 担保申请人需提前15个工作日提交企业基本资料 担保申请书 经审计财务报告 主合同 反担保方案等文件 [9] - 存在七种情形之一或资料不充分时不得提供担保 包括不符合国家政策 提供虚假资料 过往担保纠纷未解决 财务状况恶化 进入破产程序 面临重大法律诉讼等 [11] 审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 六种情形必须提交股东会审议 包括担保总额超过净资产50% 担保总额超过总资产30% 一年内担保金额超过总资产30% 为资产负债率超过70%对象担保 单笔担保额超过净资产10% 以及对股东 实际控制人及其关联方担保 [14] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保事项需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [15] - 审议关联担保时关联董事或股东需回避表决 [16][17] 风险管理 - 担保必须订立书面合同 明确担保方式 期限 范围 权利义务等条款 [19][20] - 财务部门负责日常管理 包括合同存档 定期核对 跟踪被担保人经营状况和财务状况 发现异常及时报告 [27] - 被担保人到期未履行还款义务或出现破产等情况时 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [28][29] - 公司作为一般保证人时不得先行承担保证责任 需待司法程序完结 [30] 信息披露 - 公司需按监管规定履行信息披露义务 特别是在被担保人逾期15个交易日未还款或出现破产等严重影响还款能力情形时 [32][33] - 所有涉及担保的部门和人员需及时向董事会秘书报告 并严格控制信息知悉范围 [33][34] 责任追究 - 董事会建立定期核查机制 对违规担保行为及时披露并采取措施降低损失 追究相关人员责任 [35] - 对擅自越权签订担保合同或怠于职责造成损失的人员 视情节轻重给予处分 [37][38]