对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全和保护投资者权益 依据包括《公司法》《民法典》《上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 未经批准子公司不得对外提供担保或相互担保[2] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[2] - 董事及高级管理人员需审慎对待担保风险 对违规和失当担保承担连带责任[2] - 对外担保需采取反担保等风险防范措施 反担保提供方需具备实际承担能力[2][3] - 公司需严格履行对外担保的信息披露义务[2] 担保条件 - 担保对象仅限于独立企业法人 需进行资信审核 要求具有独立法人资格 较强偿债能力且符合公司章程规定[3] - 担保对象需满足以下情形之一：与公司相互提供银行担保的企业 有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业 或其股票在境内外上市的公司[4] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款 固定资产投资借款及商业承兑汇票[4] - 反担保标的仅限于银行存单 房屋 土地使用权 机器设备和知识产权 且需与担保数额对应[4] 申请及审查流程 - 对外担保主办部门为财务部和董事会办公室[4] - 被担保人需提交担保申请书及资料 包括基本情况 主债务说明 担保类型及期限 还贷计划 反担保方案等[4] - 需提供企业法人营业执照复印件 近期经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明等资料[4] - 董事会或股东会可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据[5] - 财务部负责资信调查和风险评估 董事会办公室进行合规性复核并组织审批程序[5] 审批权限及程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 或担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审批[7] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% 或对股东 实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批[7][8] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 除上述情形外由董事会审批 需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 关联董事或股东需回避表决 当有表决权董事低于全体成员三分之二时需提交股东会决议[8][9] - 子公司担保需先报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施[9] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 财务部需审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保[9] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订[10] - 互保协议需对方提供财务资料 实行等额原则 超出部分需提供反担保[10] - 法律规定需办理担保登记的 财务部需办理登记手续[10] 担保日常风险管理 - 担保合同订立后财务部需通报审计委员会和董事会秘书 并妥善保管合同[10] - 财务部需密切关注被担保人生产经营 资产负债变化等情况 发现异常及时报告[10] - 需建立专人对担保对象建立分户台账 跟踪经济运行情况并定期报告[11] - 债务到期前需了解还款安排 发现可能不能归还时需采取措施并及时报告[12] - 被担保人未履行还款义务时需及时了解情况并向管理层提供专项报告[12] - 出现互保协议对方经营严重亏损或重大事项时需提议终止协议[12] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告[12] 责任与附则 - 董事需严格审核担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任[13] - 管理人员越权审批或签署担保合同造成损失的 公司追究法律责任[13] - 制度经股东会通过后生效 由董事会负责解释[14]