内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在完善保密机制，确保信息披露公平性并保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、子公司（控股50%以上或纳入合并报表）以及能施加重大影响的参股公司[1] 内幕信息管理架构 - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书负责监管及登记备案，证券部为唯一信息披露日常管理部门[2] - 公司董事、高管及各部门/子公司负责人需配合保密工作，禁止泄露或利用内幕信息交易股票[2][5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，公开标准为在证监会指定媒体披露[7] - 具体范围包括：经营方针重大变化、一年内资产交易超总资产30%、重大担保/关联交易、5%以上股东持股变动、重大亏损/债务违约等[8][4][5] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、控股公司人员、因职务获知信息者（如中介机构、监管人员）等[9] 登记与备案流程 - 内幕信息知情人需填写档案，记录知悉时间/方式/内容等，由董事会秘书登记备案[10][11][12] - 重大事项（如重组、证券发行）需同步制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员[18] - 特定事项（重大资产重组、高比例送转、要约收购等）需向深交所报送知情人档案[19][11] 外部信息管理 - 向外部单位报送信息需登记相关知情人并提醒保密义务，年报信息提供时间不早于业绩快报披露[21][22] 保密与处罚规定 - 内幕信息知情人严禁泄露信息或建议他人交易，违者将面临公司处分及法律责任[27][31] - 股东/实际控制人不得滥用权利索取内幕信息，外部机构擅自披露需承担赔偿责任[29][30] 制度执行与修订 - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存至少10年，证监会/交易所可调取检查[26][32] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会审议[33][34][35]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度的核心依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记报送工作[1] - 证券部作为日常执行机构，负责内幕信息监管及登记备案[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在上交所官网及指定媒体披露[1] - 具体涵盖经营方针重大变化、超30%资产交易、10%净资产亏损、5%以上股东持股变动等18类情形[1][2][3] - 重大事项包括资产重组、股份回购、分拆上市等7类需报送知情人档案的情形[3] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围包括董事、5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等9类主体[3] - 需登记自然人的配偶及直系亲属信息，覆盖信息传递全链条人员[6] - 外部机构如收购方、重组交易对手方也需同步提交知情人档案[4] 登记备案执行细则 - 档案需包含知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等5项核心要素[9] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点及决策人员[5][7] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所，并至少保存10年[8][9] 保密与违规追责机制 - 禁止内幕交易、泄露信息等行为，违者需承担赔偿及刑事责任[9] - 控股股东不得滥用权利获取内幕信息，中介机构违规将追责[9][10] - 处罚结果需向证监局及交易所报备并公开披露[10]

内幕信息知情人登记备案制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，防范内幕交易及股价操纵行为，维护证券市场"三公"原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规 [1] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理主体责任，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记及报送工作 [1][2] - 公司董事、高管及各部门/子公司均需履行内幕信息保密义务 [1][3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，符合《证券法》第五十二条定义 [5] - 股票相关重大事件包括：经营方针/范围重大变化（如资产交易超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、董监高变动、控股股东持股变化超5%等12类情形 [6] - 债券相关重大事件涵盖：信用评级变化、新增担保超上年净资产20%、重大损失超净资产10%、破产程序等11类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人范围依据《证券法》第五十一条划定，包括公司董监高、持股5%以上股东及其关联方、控股子公司管理人员等9类主体 [7][8] - 特别纳入证券服务机构人员、监管机构工作人员及因职责接触内幕信息的第三方机构人员 [8] 登记管理流程 - 需完整记录内幕信息流转全流程（筹划/决策/披露各环节）的知情人名单及知悉时间/方式/内容，保存期限不少于10年 [9][10] - 股东/实际控制人/收购方等第三方需配合档案填报，并在重大事项披露前完成档案汇总 [11][12] - 重大事项（如并购/重组/分拆上市）需同步制作决策过程备忘录，由参与人员签字确认 [12] - 登记流程：知情人报告董秘→董秘组织填写登记表→董秘与董事长双签确认→向监管机构报备 [14] 保密管理要求 - 内幕信息披露前需将知情范围控制在最小限度，禁止知情人为自身或他人谋利 [15][16] - 控股股东讨论可能影响股价的事项时需严格保密，若市场出现传闻需立即告知公司澄清 [18] - 对外提供内幕信息前需签署保密协议或取得书面承诺 [19] 违规责任追究 - 违规泄露信息或失职造成损失者，将面临从警告到解除劳动合同的处分，严重者移送司法机关 [20][21] - 公司处罚不影响监管部门另行处理 [20] 制度附则 - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效，未尽事宜按《上市规则》《信息披露管理办法》等执行 [22][23] - 配套文件包括标准化的《内幕信息知情人登记表》，需记录知情人身份信息、知悉阶段等要素 [11]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 制度目的与适用范围 - 规范内幕信息管理及保密工作，防范内幕交易，维护信息披露公平性 [1] - 适用于公司下属各部门、分公司、子公司及能实施重大影响的参股公司 [1][2] - 董事会为内幕信息知情人档案的责任主体，董事长为主要负责人 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息包括经营方针重大变化、重大投资（资产变动超30%）、重大担保（超净资产20%）、债务违约、股权结构变化等 [2][3][4] - 其他情形：重大诉讼、控股股东涉嫌犯罪、资产抵押/质押超30%、新增借款超净资产20%等 [4][8] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管部门工作人员等 [4][8] - 包括知悉内幕信息的自然人配偶、子女及父母 [8][9] 登记备案管理流程 - 内幕信息知情人需填写档案，记录知悉时间、方式、内容及所处阶段 [5][9][18] - 董事会办公室负责登记，档案保存至少十年 [5][11] - 重大事项需制作进程备忘录，记录各环节时间、参与人员及决议内容 [9][19][20] 保密管理措施 - 禁止内幕信息知情人泄露信息或建议他人交易 [6][15][33] - 重大合同需与交易对手/中介机构签订保密协议 [13][26] - 内幕信息载体需专人保管，限制复制及外传 [12][27][29] 责任追究机制 - 内幕交易或泄露信息需承担赔偿或刑事责任 [15][33][35] - 中介机构违规可解除合同并追究责任 [15][36] - 公司需在2个工作日内向监管机构报送违规处理结果 [16][37] 制度实施与更新 - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [17][40][41] - 内幕信息知情人档案需通过交易所系统提交，并在信息变化时补充报送 [10][20][21] 附件与执行细节 - 内幕信息知情人登记表需包含姓名、身份证号、知悉时间及方式等字段 [18][19] - 重大事项进程备忘录需由相关人员签名确认 [19][20]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理制定专项制度 明确依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所自律规则等 [1][2][3] - 制度适用范围涵盖公司各部门 子公司及能实施重大影响的参股公司 [4] - 内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体登记与报送事宜 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为及资产处置超过总资产30% 重要合同订立 重大债务违约及担保超过净资产20%等 [4][5] - 具体情形涵盖重大亏损或损失超过净资产10% 董事或总经理变动 5%以上股东持股变化 分配股利计划 并购重组 重大诉讼及立案调查等共14类情形 [4][5] - 未公开信息指未在证监会指定媒体或上交所网站正式披露的信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司及董事高管 因职务或业务往来获取信息人员 控股公司及其管理人员 持股5%以上股东及实控人 收购方或交易对手方 中介机构人员 监管机构工作人员等9类主体 [5] - 知情人需配合登记工作并承担保密义务 不得利用内幕信息从事证券交易 [3][13] 登记管理与操作流程 - 内幕信息知情人档案需记录姓名 证件号 单位部门 知悉时间地点方式 信息内容及所处阶段等要素 [6] - 发生重大资产重组 发行证券 并购分立 回购股份等事项时 需同步编制重大事项进程备忘录 记载各环节时间地点参与人员等细节 [7][8] - 档案与备忘录需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过上交所系统提交 重大变化需及时补充报送 [9] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按一事一记原则登记部门名称 接触原因及知悉时间 [10][11] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [12] - 对外提供涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核并报董事会办公室备案 [12] - 公司禁止内幕信息知情人及其关系人利用内幕信息从事证券交易 需在知悉后2个交易日内向董事会办公室申报持股变动情况 [13][14] - 中介机构需订立保密协议 违反制度将终止合作并追究法律责任 [15]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定本制度 [1] 适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司、子公司（直接或间接控股50%以上或纳入合并报表的子公司）及能实施重大影响的参股公司 [2] 管理机构与职责 - 董事会作为内幕信息管理机构，董事会秘书为负责人，证券部负责日常监管及信息披露工作 [2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核 [2] - 董事、高级管理人员及各部门需配合保密工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、股权变动（如持股5%以上股东变化）、并购重组、定期报告内容等共34类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [5] - 涵盖公司内部人员（董事、高管、财务人员等）、股东（持股5%以上）、监管机构人员、中介机构及因业务往来知悉信息的外部人员等 [7] 登记备案要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知情时间及方式，并在信息披露后5个交易日内向深交所报送档案 [5][6] - 档案需包含姓名、证件信息、所属单位、知情内容等详细字段 [6] - 涉及重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等事项时需强制报送档案 [6] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在信息公开前不得泄露、利用信息交易或建议他人交易 [11] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，信息文件需指定专人保管 [11] - 常接触内幕信息的部门需具备独立办公场所以保障保密性 [12] 责任追究机制 - 违反制度导致泄露或内幕交易者，公司将视情节给予降职、解除合同等处分，并追究赔偿责任 [12] - 构成犯罪的将移交司法机关，中介机构违规可能被解除合同或报送行业协会处理 [13] 制度实施与修订 - 董事会负责制度修订与解释，自审议通过之日起实施 [15] - 制度若与后续法律法规或公司章程冲突，需及时修订并报董事会审议 [14]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范内幕信息管理 维护信息披露公平性 防范内幕交易行为 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板相关监管规则 [1] - 适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1][2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或证券价格的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化 重大投资行为及资产处置（超资产总额30%） [2] - 涵盖重大合同订立 债务违约 亏损 外部环境变化及高管变动 [2][3] - 包含5%以上股东持股变化 股利分配计划 并购重组及破产程序 [3] - 涉及重大诉讼 立案调查 信用评级变化及超净资产20%的担保或借款 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事 高管及持股5%以上股东及其管理人员 [4] - 涵盖控股股东 实际控制人及因职务获取信息的外部机构人员 [4][6] - 涉及收购方 交易对手方 中介机构及相关亲属（配偶 子女 父母） [6] 登记管理要求 - 需记录知情人姓名 身份证号 知悉时间 方式及信息内容 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录并获相关人员签字确认 [9] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所 [9] 保密管理措施 - 内幕信息公开前需控制知情范围 禁止传播或泄露 [10] - 禁止知情人在信息公开前买卖公司证券或建议他人买卖 [10] - 通过签订保密协议 送达告知书等方式明确保密义务 [10][11] 责任与处罚机制 - 公司需对内幕交易行为自查并在2个工作日内报告处理结果 [12] - 违规行为可能面临降职 开除等处罚 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 中介机构或控股股东违反制度造成损失的需承担相应责任 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及维护信息披露公平性 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理工作 确保信息真实性、准确性和完整性 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施 证券部门为日常管理部门 [2] - 证券部门是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传送涉密资料需经董事会秘书审核及董事长批准 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化等 [3] - 具体涵盖股利分配计划、股权结构变化、减资合并分立、重大诉讼、涉嫌犯罪调查及其他《证券法》规定重大事件 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、控股或实际控制公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 登记管理流程 - 公司需及时登记内幕信息知情人信息 包括姓名、身份证号、证券账户等 并在信息披露前填写《内幕信息知情人档案》记录知悉时间、地点、方式等内容 重大事项还需制作《重大事项进程备忘录》 [5] - 登记流程包括知情人第一时间告知董事会秘书、秘书组织填写档案并签订保密协议、材料审核评估、及时信息披露及重大进展报告 [5][6][7] - 特定情形如收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、年报半年报披露、高送转预案（每10股送转合计达8股以上）、股权激励、重大投资合作、权益变动导致控制权变更及股票交易异常时 需向深交所报备档案 [7] 信息流转与保密管理 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门间流转需负责人批准并备案 对外提供需董事会秘书批准 [11][12] - 信息知情范围应最小化 重大信息文件专人保管 定期报告公告前财务数据不得泄露 向国家部门提供未公开信息需秘书批准及备案 [12] - 控股股东及实际控制人不得违规要求提供内幕信息 重大事项筹划前需签订保密协议及禁止内幕交易告知书 [12][13] - 涉密资料需妥善保管 不得以新闻发布替代正式公告 媒体接待需签署承诺书 泄密需及时报告并采取补救措施 [13] 责任追究与自查机制 - 内部人员违规导致信息披露违法将面临问责、赔偿或解聘 涉嫌犯罪移送司法机关 具体包括不报或错报档案、泄露信息、利用内幕交易等情形 [16] - 非公司内部人员违规泄露或利用内幕信息 公司将提请监管机构处罚并追究责任 [16] - 公司需在年报、半年报及重大事项公告后5交易日内自查内幕交易行为 核实后2工作日内报送处理结果 违规处罚结果需报备证监局及交易所并公告 [17] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务及法律责任 杜绝内幕交易 [17]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为直接责任人 证券投资部协助日常工作 [1] - 内幕信息知情人档案需真实准确完整 且自记录之日起至少保存10年 [1][8] - 对外报送涉及内幕信息的资料需经职能部门负责人批准 证券投资部审核 董事会秘书同意 重要事项需董事会审核 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化等26类情形 [2][3] - 公司营业用主要资产抵押出售或报废一次超过该资产30%属于内幕信息 [3] - 公司业绩预告 业绩快报和定期报告披露前的内容属于内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括外部相关人员如持有公司5%以上股份的自然人股东 法人股东的董事高管 实际控制人及其董事高管 交易对手方 证券服务机构从业人员等 [3] - 包括公司内部相关人员如公司及控股子公司董事高管 参与重大事项筹划论证决策的人员 财务人员 内部审计人员 信息披露事务工作人员等 [4] - 包括中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人 [4] 登记管理要求 - 需填写《内幕信息知情人档案表》记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 [4] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 回购股份等重大事项时 需制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [4] - 出现年报半年报披露 高比例送转方案（每10股送转合计8股以上） 股权激励方案 重大投资 重大对外合作 重大事项公告 持股30%以上股东增持结果等情形时 需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案表 [5][6] 自查与报备机制 - 年报半年报和相关重大事项公告后5个交易日内需对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查 [6] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将情况及处理结果报送深圳证券交易所和浙江省证监局 [6] - 重大事项需在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所 [4] 保密管理措施 - 内幕信息知情者范围需控制在最小范围内 [8] - 内幕信息知情人需签订保密协议或禁止内幕交易告知书 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [8] - 公司向大股东 实际控制人等其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需经证券投资部备案并确认已签署保密协议或取得保密承诺 [9] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 可能面临批评 警告 记过 留用察看 降职 免职 没收非法所得 解除劳动合同等处分 [9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [9] - 证券服务机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除中介服务合同 报送行业协会处理 并保留追究责任的权利 [10]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括证券法、上市公司信息披露管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 未经批准任何部门或个人不得对外泄露内幕信息 [1] - 董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或证券价格的未公开信息 包括证券法规定的重大事件 [2] - 未公开指未在上海证券交易所网站及指定信息披露报刊公告的信息 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管等九类单位及个人 [2] 内幕信息登记备案要求 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案 记录知悉时间地点方式内容等信息 [3][4] - 七类重大事项需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等 [4] - 档案需真实准确完整填写 至少涵盖公司及其董事高管、控股股东、收购方等八类人员 [4] - 档案内容需包含姓名身份证号、单位职务、知悉时间方式地点、信息内容阶段等要素 [5] - 股东实际控制人及关联方、证券公司等外部机构在发起重大事项时也需填写自身知情人档案 [5] - 收购方重组交易方等需分阶段向公司送达知情人档案 且完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息时需按部门要求登记 公司需按一事一记原则登记部门名称及接触原因 [6] 重大事项进程备忘录 - 进行收购重组发行证券等重大事项时 除知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 [7] - 备忘录需记载各环节进展 包括时间地点参与人员等内容 相关人员需签名确认 [7] - 公司需在信息披露后五个交易日内提交知情人档案和备忘录 重大变化时需补充报送 [7] 内幕信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息交易 [8] - 公司需将信息知情者控制在最小范围内 股东实际控制人不得要求提供内幕信息 [8][9] - 违反制度泄露信息或进行内幕交易者 公司将视情节给予处罚 涉嫌犯罪则移送司法机关 [9] - 证券公司持股5%以上股东等若擅自泄露信息 公司保留追责权利 [9] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现违规需在二个工作日内报送处理结果 [9] 制度附则与附件 - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释修订 [10] - 附件包括内幕信息知情人档案登记表和重大事项进程备忘录模板 [11][12][13][14]