内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理制定专项制度 明确依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所自律规则等 [1][2][3] - 制度适用范围涵盖公司各部门 子公司及能实施重大影响的参股公司 [4] - 内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体登记与报送事宜 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为及资产处置超过总资产30% 重要合同订立 重大债务违约及担保超过净资产20%等 [4][5] - 具体情形涵盖重大亏损或损失超过净资产10% 董事或总经理变动 5%以上股东持股变化 分配股利计划 并购重组 重大诉讼及立案调查等共14类情形 [4][5] - 未公开信息指未在证监会指定媒体或上交所网站正式披露的信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司及董事高管 因职务或业务往来获取信息人员 控股公司及其管理人员 持股5%以上股东及实控人 收购方或交易对手方 中介机构人员 监管机构工作人员等9类主体 [5] - 知情人需配合登记工作并承担保密义务 不得利用内幕信息从事证券交易 [3][13] 登记管理与操作流程 - 内幕信息知情人档案需记录姓名 证件号 单位部门 知悉时间地点方式 信息内容及所处阶段等要素 [6] - 发生重大资产重组 发行证券 并购分立 回购股份等事项时 需同步编制重大事项进程备忘录 记载各环节时间地点参与人员等细节 [7][8] - 档案与备忘录需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过上交所系统提交 重大变化需及时补充报送 [9] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按一事一记原则登记部门名称 接触原因及知悉时间 [10][11] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [12] - 对外提供涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核并报董事会办公室备案 [12] - 公司禁止内幕信息知情人及其关系人利用内幕信息从事证券交易 需在知悉后2个交易日内向董事会办公室申报持股变动情况 [13][14] - 中介机构需订立保密协议 违反制度将终止合作并追究法律责任 [15]