内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括证券法、上市公司信息披露管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 未经批准任何部门或个人不得对外泄露内幕信息 [1] - 董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或证券价格的未公开信息 包括证券法规定的重大事件 [2] - 未公开指未在上海证券交易所网站及指定信息披露报刊公告的信息 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管等九类单位及个人 [2] 内幕信息登记备案要求 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案 记录知悉时间地点方式内容等信息 [3][4] - 七类重大事项需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等 [4] - 档案需真实准确完整填写 至少涵盖公司及其董事高管、控股股东、收购方等八类人员 [4] - 档案内容需包含姓名身份证号、单位职务、知悉时间方式地点、信息内容阶段等要素 [5] - 股东实际控制人及关联方、证券公司等外部机构在发起重大事项时也需填写自身知情人档案 [5] - 收购方重组交易方等需分阶段向公司送达知情人档案 且完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息时需按部门要求登记 公司需按一事一记原则登记部门名称及接触原因 [6] 重大事项进程备忘录 - 进行收购重组发行证券等重大事项时 除知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 [7] - 备忘录需记载各环节进展 包括时间地点参与人员等内容 相关人员需签名确认 [7] - 公司需在信息披露后五个交易日内提交知情人档案和备忘录 重大变化时需补充报送 [7] 内幕信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息交易 [8] - 公司需将信息知情者控制在最小范围内 股东实际控制人不得要求提供内幕信息 [8][9] - 违反制度泄露信息或进行内幕交易者 公司将视情节给予处罚 涉嫌犯罪则移送司法机关 [9] - 证券公司持股5%以上股东等若擅自泄露信息 公司保留追责权利 [9] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现违规需在二个工作日内报送处理结果 [9] 制度附则与附件 - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释修订 [10] - 附件包括内幕信息知情人档案登记表和重大事项进程备忘录模板 [11][12][13][14]