独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作 [1] - 独立董事需满足不在公司担任除董事外其他职务，且与主要股东无利害关系的独立性要求 [2] - 独立董事负有忠实勤勉义务，需按法律法规及公司章程履行职责，发挥决策监督和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 董事会设3名独立董事，其中至少包含1名会计专业人士 [5] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会需由独立董事占多数并任召集人 [5] - 任职条件包括：5年以上相关工作经验、无重大失信记录、符合公务员兼职规定等6项基本要求及4项特殊规定 [6][7] 独立性要求 - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前10大股东关联人、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等8类 [7] - "重大业务往来"指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 [8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见 [8] 提名选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，投资者保护机构可代行提名权 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [16] - 连续两次无故缺席董事会的独立董事需在30日内被提请撤换 [17] 职权与履职规范 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等6项 [10] - 需全体独立董事过半数同意的事项包括：关联交易、承诺变更方案、被收购方董事会决策等 [13] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过听取汇报、实地考察等多种方式履职 [16] 工作保障机制 - 公司需提供董事会秘书等专职支持，保障独立董事与其他董事同等知情权 [19] - 两名以上独立董事可要求延期审议资料不完整事项，董事会应予采纳 [20] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担，津贴标准需经股东会审议披露 [21] 监督与问责 - 独立董事对董事会决议承担法律责任，违规决议需承担相应责任 [21] - 严重失职或滥用职权者将被取消当年津贴及奖励性薪酬 [21] - 履职受阻时可向证监会和交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [20]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》《公司章程》及《香港上市规则》等法律法规 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，且符合《香港上市规则》独立性要求的董事 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需独立履行职责，不受公司及主要股东影响，发现审议事项影响独立性时应申明回避 [2][3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规，个人品德良好且无重大失信记录 [3][4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6][9] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，首次任职时间连续计算，连续任职不得超过6年 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并披露其职业背景、独立性声明等材料 [7][8][13] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [15][16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10][17] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害中小股东权益事项发表意见 [11][12] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [14][27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过定期获取资料、与管理层沟通、实地考察等方式履行职责 [18][33][34] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会需过半数独立董事组成，负责审核财务信息、内控评估及会计师事务所聘用等事项，每季度至少召开一次会议 [5][16][17] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人，分别负责董事/高管人选遴选及薪酬政策制定 [5][31][32] - 独立董事在专门委员会中应亲自出席会议，关注职责范围内重大事项并提请审议 [15][29] 公司对独立董事的支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，指定董事会秘书等协助履职，保障与其他董事同等的知情权及资料获取权 [21][38][39] - 董事会会议材料需提前送达，独立董事可要求延期审议不完整议案，公司需承担其聘请专业机构的费用 [20][22][42] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [23][43] 法律责任与制度修订 - 独立董事擅自离职致公司损失需赔偿，董事会决议违法需承担相应责任，失职或滥用职权者将被取消当年津贴 [23][25][44][45] - 制度修订需董事会拟草案报股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [24][48][49][50]

独立董事制度总则 - 公司设立独立董事制度旨在完善治理结构、维护中小股东利益并规避决策风险，依据《证券法》《公司法》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断[1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，尤其关注中小股东权益保护[2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验及良好个人品德，且无重大失信记录[7] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保足够履职时间，公司董事会设3名独立董事且至少1名为会计专业人士[4][5] - 禁止任职情形包括与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员，以及最近12个月内存在关联情形者[8][9] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且提名人需核实被提名人资质及独立性[10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同且连任不超过6年[11][12] - 独立董事辞职需书面说明原因，若导致董事会独立董事比例不符规定则需履职至补选完成[13][14] 独立董事职权与义务 - 独立董事拥有特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表独立意见[18] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事需持续关注决议执行情况，发现违规时需及时报告并要求公司说明，涉及披露事项需及时公开[20] 独立董事专门会议 - 公司不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议特别职权事项及重大关联交易等[23] - 会议需全体独立董事出席，采用现场或视频形式，讨论内容需记录意见类型及结论性意见[25][27] - 公司需为专门会议提供工作条件及费用支持，独立董事对会议内容负有保密义务[29][30] 独立董事履职保障 - 公司需向独立董事定期通报运营情况、提供资料并组织实地考察，保障其与其他董事同等知情权[31][33] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介机构等费用[34][35] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履职并向年度股东会提交述职报告[37][39]

公司治理结构 - 董事会作为公司经营决策常设机构对股东会负责[1] - 董事会由7名董事组成包括3名独立董事设董事长1人[10] - 董事会下设战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会等专门委员会[23] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会决定经营计划投资方案制定利润分配方案等15项职权[4] - 交易涉及资产总额超过最近一期经审计总资产10%或成交金额占市值10%等标准需提交董事会审议[6] - 对外担保必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 董事任职资格 - 董事任期3年可连选连任兼任高管职务的董事不得超过董事总数二分之一[12] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验且最多在3家境内上市公司任职[14][7] - 存在无民事行为能力被判处刑罚等8类情形不得担任董事[11] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次会议临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开[24][25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行可采用现场视频电话等多种方式召开[33][35] - 会议表决实行一人一票制决议需经全体董事过半数通过特殊事项需更多董事同意[42] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期出席人员发言要点表决结果等6项内容[49] - 会议档案包括会议通知材料签到簿授权委托书等需保存不少于10年[53] - 董事对决议承担责任但表决时明确异议并记录的可免责[29]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，保护股东及相关者利益，促进规范运作 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不受其影响 [2] - 独立董事对公司和全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 公司独立董事占比不得低于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 [3] - 独立董事候选人需符合独立性要求，无重大失信等不良记录 [3][4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或相关高级职称、博士学位等条件 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内公司任职，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，如持股1%以上或在前十名股东中 [5] - 不得在控股股东、实际控制人的附属企业任职或其亲属 [5] - 不得为公司及控股股东提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 [5] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需出具专项评估意见 [5] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [6] - 选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [6][8] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所对候选人材料有异议权 [8] - 独立董事任期不超过六年，连续任职满六年需间隔36个月方可再提名 [6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与决策、监督利益冲突、提供专业建议并保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利 [12] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [12][14] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [14] 公司对独立董事的义务 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持和必要资源 [16] - 需及时提供会议资料，保障独立董事与其他董事信息畅通 [16][17] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告 [18] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度 [18] 独立董事履职规范 - 独立董事需亲自出席董事会，缺席时需委托其他独立董事并书面明确意见 [13] - 需对投反对票或弃权票说明理由，公司需披露异议意见 [13] - 需定期召开独立董事专门会议，审议特定事项 [13] - 需制作工作记录并保存十年，年度述职报告需在股东会前披露 [15]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [3] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 公司设两名独立董事，其中至少一名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [4] - 独立董事基本条件包括五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力 [3] 独立性要求 - 禁止任职情形：在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东直系亲属、与控股股东有重大业务往来等九类人员 [9] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露 [6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举且实行累积投票制 [10][16] - 深交所对候选人独立性有异议的不得提交股东会选举，已提交的需取消提案 [15] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续任职满六年者三年内不得再提名 [17][9] 职责与履职保障 - 独立董事需每年现场工作至少15日，通过出席董事会、与审计机构沟通、实地考察等方式履职 [12] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意 [29][30] - 公司需为独立董事提供工作条件、定期通报运营情况，董事会秘书需确保信息畅通 [37][38] 会议与记录要求 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [31] - 独立董事专门会议审议特别职权事项，会议记录和工作记录需保存十年 [33][35] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，涵盖履职情况、与中小股东沟通等内容，报告需提前披露 [36] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，不得从公司或关联方获取其他利益 [43][21] - 制度术语明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）、直系亲属范围等 [45]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士 [2] - 独立董事必须保持独立性，不得存在与公司或主要股东有直接或间接利害关系的情形 [5] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济等相关工作经验，且无重大失信等不良记录 [7] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格或相关高级职称 [10] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名 [13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年 [17] - 独立董事辞职将导致董事会中独立董事比例不符合规定的，需继续履职至新任独立董事产生 [19] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突 [20] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 独立董事需对关联交易、公司被收购等重大事项发表独立意见，明确说明合法合规性及对中小股东权益的影响 [23][24] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，确保其与其他董事、高管之间的信息通畅 [37] - 公司需及时向独立董事提供董事会会议资料，原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料 [39] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用，并可建立独立董事责任保险制度 [41][42] 其他规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日，并通过多种方式履行职责 [32] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [33] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [43]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及相关者利益，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人影响[1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用[2] - 公司设3名独立董事（含1名会计专业人士），审计委员会中独立董事占2/3且由会计专业人士牵头[2] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人[2] 任职资格与独立性要求 - 禁止持股1%以上或前10大股东及其关联人员担任独立董事[2] - 禁止在持股5%以上股东或前5大股东任职的人员及其直系亲属担任独立董事[2] - 需具备5年以上法律、经济、会计等经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件[4][5] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，投资者保护机构可代股东行使提名权[5] - 独立董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席，需在30日内启动罢免程序[6] - 离职独立董事需在辞职报告中说明关键事项，公司需披露辞任原因[6] 履职方式与特别职权 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购防御等事项需过半数同意方可提交董事会[7][8] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利[8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，相关费用由公司承担[9] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通[14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[11][12] - 公司需给予合理津贴，标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止获取其他利益[15] 监督与报告机制 - 独立董事发现违规情形可向董事会报告，必要时可向上交所直接报告[12] - 需制作十年期工作记录，年度述职报告需包含参会情况、特别职权行使等履职细节[13] - 两名以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期审议，董事会应予采纳[14]

独立董事工作制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，促进规范运行，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且无重大失信记录[5] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，且至少包含一名符合特定条件的会计专业人士[8][9] 独立董事独立性要求 - 禁止与公司存在关联关系或利益冲突的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东及其近亲属等[5][11] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具年度评估报告并与年报同步披露[6][11] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举决定[12] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举[14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解职需披露原因并限期补选[15][18] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有决策参与、利益冲突监督、专业建议等职责，可独立聘请中介机构或提议召开临时股东会[20][21] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司需保障独立董事知情权，提供履职所需费用及责任保险，独立董事每年现场工作时间不少于15日[23][28][31] 独立董事履职规范 - 独立董事需亲自出席董事会或委托其他独立董事代出席，投反对票需说明理由并载入会议记录[29] - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项，制作工作记录并保存十年以上[30][34] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等[33][34] 制度附则 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[36][37]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事需满足《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及科创板监管规则要求，确保独立性和专业性 [1][2] - 独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士（需具备注册会计师资格或高级职称） [5][8] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录，并需参加证监会组织的培训 [2][5] - 候选人需符合公务员兼职限制、高校反腐规定及金融行业任职资格等多项法规要求 [3][4][5] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员及最近12个月内存在利益冲突者 [5][6] 提名与选举流程 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制（选举两名以上时） [6][9][14] - 候选人需公开声明独立性，提名委员会需审查资格，交易所对材料有5交易日异议期 [7][8][11] - 选举结果需单独披露中小股东投票情况，任期最长6年，连任需重新选举 [14][15] 职权与履职要求 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及对损害中小股东权益事项发表意见 [10][23] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，类型分为同意/保留/反对/无法发表四类 [22][25][29] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并向年度股东大会提交述职报告 [17][40][42] 公司支持与保障 - 公司需确保独立董事知情权，提供充足资料，两名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [15][34] - 董事会秘书需协助独立董事履职，公司承担中介机构费用及津贴（需经股东大会批准并披露） [35][37][38] - 独立董事可向证监会和交易所报告履职受阻情况，公司应建立责任保险制度降低履职风险 [16][39] 会议与记录规范 - 独立董事专门会议需审议关联交易等事项，由过半数独立董事推举召集人，公司需提供会议支持 [13][30] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存期限至少10年 [13][15][33]