独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保有足够时间和精力有效履职 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [4] - 董事会独立董事比例不得低于三分之一 且至少包括1名会计专业人士 审计委员会需过半数独立董事并由会计专业人士召集 [5] - 独立董事候选人需具备独立性 排除与公司有利益关联的人员 包括持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东处任职人员等 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [7] - 任职基本条件包括具备董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有5年以上相关工作经验 无不良记录 [8] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上财会专业经验 [9] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持股1%以上股东提出 经股东会选举决定 [10] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [11] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 公司需提前披露材料并报送交易所 若交易所有异议不得提交选举 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过6年 选举两名以上需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [13][14] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [15] - 独立董事需独立公正履职 审议事项影响独立性时需回避 持续关注决议执行情况 发现问题需及时报告 [16] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [17] - 公司需健全与中小股东沟通机制 独立董事可提前与董事会秘书沟通 董事会需认真研究反馈 [18] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未亲自出席且未委托将被解除职务 [19] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [20] - 独立董事需持续关注相关事项执行情况 发现违规需及时报告 公司未说明或披露时可向监管机构报告 [21] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [22] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 会议由过半数独立董事推举召集 公司需提供便利支持 [23] - 独立董事需在专门委员会中履职 亲自出席会议或委托其他独立董事 及时提请讨论重大事项 [24] - 审计委员会需审核财务信息 监督审计工作 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [25] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 进行遴选审核 并就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [26] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策 并就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [28] - 董事会及专门委员会会议需制作记录 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录保存10年 [29] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 参与委员会工作 审议事项 沟通情况等 最迟在发出股东会通知时披露 [30] - 独立董事需持续学习法律法规提高履职能力 出现被不当免职 公司妨碍履职等情形需及时向交易所报告 [31][32] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [33] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 在审议重大事项前充分听取意见 [34] - 公司需及时发出董事会会议通知并提供资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 董事会应予采纳 [35] - 公司董事和高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [36] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [37][38] - 公司需给予独立董事与职责相适应的津贴 标准由董事会制订股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [39] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [40] - 制度经股东会审议后生效 修改时相同 由董事会负责解释 [42][43]