独立董事制度总则 - 公司设立独立董事制度旨在完善治理结构、维护中小股东利益并规避决策风险，依据《证券法》《公司法》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断[1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，尤其关注中小股东权益保护[2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验及良好个人品德，且无重大失信记录[7] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保足够履职时间，公司董事会设3名独立董事且至少1名为会计专业人士[4][5] - 禁止任职情形包括与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员，以及最近12个月内存在关联情形者[8][9] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且提名人需核实被提名人资质及独立性[10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同且连任不超过6年[11][12] - 独立董事辞职需书面说明原因，若导致董事会独立董事比例不符规定则需履职至补选完成[13][14] 独立董事职权与义务 - 独立董事拥有特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表独立意见[18] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事需持续关注决议执行情况，发现违规时需及时报告并要求公司说明，涉及披露事项需及时公开[20] 独立董事专门会议 - 公司不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议特别职权事项及重大关联交易等[23] - 会议需全体独立董事出席，采用现场或视频形式，讨论内容需记录意见类型及结论性意见[25][27] - 公司需为专门会议提供工作条件及费用支持，独立董事对会议内容负有保密义务[29][30] 独立董事履职保障 - 公司需向独立董事定期通报运营情况、提供资料并组织实地考察，保障其与其他董事同等知情权[31][33] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介机构等费用[34][35] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履职并向年度股东会提交述职报告[37][39]