会计师事务所续聘 - 董事会审计委员会审查后认可立信的独立性、专业能力及投资者保护能力 同意续聘其为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 董事会全票通过续聘议案 将提交2024年年度股东会审议生效 [2] 2024年度利润分配 - 2024年归母净利润9018.40万元 期末可供分配利润2.81亿元 拟每10股派现2元(含税) 现金分红总额2837.24万元 [3][4] - 现金分红与股份回购合计3838.39万元 占归母净利润比例42.56% 回购专用账户75.06万股不参与分配 [5] - 分配预案符合监管要求 最近三年累计现金分红8064.53万元 超三年平均净利润30% 不触及风险警示 [7] 外汇套期保值业务 - 拟以不超过3亿元自有资金开展外汇套期保值 业务期限12个月 覆盖美元、欧元等结算货币 [10][12][14] - 交易类型包括远期结售汇、外汇掉期及期权组合 旨在对冲汇率波动风险 非投机性交易 [15][19] - 已制定专项管理制度 配备专职人员监控风险 会计核算遵循金融工具相关会计准则 [23][24] 子公司担保进展 - 为全资子公司温州炜冈提供7000万元连带责任担保 期限3年 担保总额占最近一期净资产6.11% [31][33] - 担保额度经2025年第二次临时股东大会批准 用于子公司银行综合授信需求 [30] 募投项目调整 - 调整"年产100台智能高速数码设备项目"建设内容 地下室面积扩大至5755.41㎡ 总建筑面积增至36004.67㎡ [43][44] - 调整原因系优化工程防沉降设计 总投资1.16亿元不变 预计达产后首年产值7924万元 [42][45] - 项目使用结余募集资金1.12亿元 已履行董事会、监事会审议程序 需提交股东会批准 [46][47]

公司章程及议事规则修订 - 公司章程条款修订已完成，其他内容保持不变 [1] - 股东会议事规则修订已完成，其他内容保持不变 [2] - 董事会议事规则修订已完成，其他内容保持不变 [3] 监事会会议情况 - 第五届监事会第四次会议于2025年4月27日召开，符合法律法规要求 [4][5][6] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席刘柏辉主持 [7][8] - 审议通过2024年度监事会工作报告、财务决算报告等9项议案，均获全票通过 [9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第18号》调整会计政策，自2024年1月1日起执行 [25] - 变更涉及子公司中来股份以前年度追溯调整，采用追溯调整法处理 [27] - 本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [24][27] 资产减值准备 - 2024年度计提减值准备130,360.77万元，其中资产减值损失122,416.01万元 [30] - 减值主要来自商誉减值49,629.40万元、长期股权投资减值22,784.15万元 [31] - 计提减值减少2024年度归母净利润66,965.28万元 [34] 外汇套期保值业务 - 子公司拟开展外汇套期保值业务，规模不超过85亿元人民币 [40][41] - 业务类型包括远期结售汇、外汇掉期等，币种为美元、欧元等 [41] - 已通过董事会审议，需提交股东大会审议 [40][42] 董事会会议情况 - 第五届董事会第八次会议于2025年4月27日召开，审议通过20项议案 [49][50][51][52][53] - 通过2024年度董事会工作报告、财务决算报告等议案，均获全票通过 [54][55][56][57][58][59] - 通过2024年度利润分配预案，拟每股派发现金红利0.29元 [58][59] 利润分配方案 - 2024年度拟派发现金红利3,888,532,497.21元，分红比例50.15% [93] - 以总股本13,408,732,749股为基数，每股派发现金红利0.29元 [93] - 方案已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会审议 [94][95] 续聘会计师事务所 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [99][100] - 2025年度审计服务费用为429万元，与2024年度持平 [108] - 已通过董事会审计委员会和董事会审议，需提交股东大会审议 [109][110]

募集资金基本情况 - 2016年非公开发行A股股票9,989.0023万股，发行价10.28元/股，募集资金总额102,686.94万元，扣除承销保荐费用后净额101,440.36万元 [2] - 募集资金于2016年9月1日到账，经天健会计师事务所验资确认 [2] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金管理办法》，设立专户存储，并与银行及保荐机构签订三方/四方监管协议 [3] - 2023年新增与孙公司铭翔药业签订四方监管协议，监管协议符合深交所规范 [3] 募集资金使用情况 - "医药综合研发中心项目"实施主体及地点两次变更，从母公司调整至子公司川南药业，再转至孙公司铭翔药业，导致投资进度延缓 [5] - "环保设施改造项目"因厂区规划调整延缓实施 [5] - "总部研究院项目"受外部环境影响延期，2025年4月经董事会审议 [6] 项目效益说明 - 研发中心、中试车间、环保设施及总部研究院项目均无法单独核算效益，其价值通过提升研发能力、环保合规性等间接体现 [7][10] 财务数据 - 2024年度合并报表营收19.38亿元，亏损3.30亿元，母公司净利润1.10亿元 [24] - 截至2024年末合并报表可供分配利润4.75亿元，资本公积金29.17亿元 [28] 利润分配 - 2024年度因亏损不进行现金分红、不送股及转增股本 [28] 监事会决议 - 审议通过2024年年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等 [26][27][32] - 同意续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [34] - 批准开展外汇套期保值业务以对冲汇率风险 [35][37] - 确认部分募投项目延期符合监管规定，未改变资金用途 [41][42]

2025年4月29日消息，苏州科恩新能科技股份有限公司于 2025 年 4 月 28 日召开第一届董事会第七次会 议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需通过股东大会的批准。 近年来，公司出口业务稳步增长，近期外汇汇率波动幅度较大，汇兑损益将对公司经营业绩产生影响。 为防范外汇风险、提高应对汇率波动能力、规避不良影响和提高外汇资金使用效率，公司拟开展外汇套 期保值业务。 外汇套期保值交易品种包括远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率 掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合，交易对方为具有合法经营资质的银行等金融 机构。资金规模合计不超过 200 万美元（或其他等值外币），在 12 个月内可循环使用，资金来源为自 有资金。实施方式为由公司董事会授权董事长审批日常方案及相关合同并负责决策、签署协议等事项。 套期保值交易有效期自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召开之日止。外汇套 期保值业务存在汇率波动、内部控制、履约、法律等风险。公司将密切关注市场动态，设定合理止损点 和止盈点，严格控制资金规模，设立计算机系统及相关设 ...

融资与担保 - 公司及全资子公司拟向金融机构申请不超过人民币35亿元的综合授信额度，融资方式包括贷款、银行保函、贸易信用证等[1] - 公司为三家全资子公司提供不超过人民币30,000万元的担保，担保金额可在子公司间调剂使用[1] - 被担保的三家子公司均为公司全资持股，经营范围涵盖半导体集成电路、电子元器件等领域，且均非失信被执行人[3][4][5] - 截至公告日，公司对全资子公司的担保总额为3,000万元，占最近一期经审计净资产的0.75%[10] 募集资金管理 - 公司拟使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品包括结构性存款、大额存单等[12][17] - 公司首次公开发行股票募集资金净额为250,251.13万元，已终止"集成电路生产测试项目"并新增"高集成度、高性能射频模组研发项目"[13][14][15] - 现金管理期限为董事会审议通过之日起12个月，资金可循环滚动使用，收益将优先用于募投项目[16][17][21] 财务与经营状况 - 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-23,725,130.22元，合并报表未分配利润为-172,867,807.96元[49][76] - 公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，实收股本为429,997,787元[76] - 2024年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本[49] 公司治理与决策 - 第四届董事会第十三次会议审议通过了22项议案，包括年度报告、利润分配、授信额度等[30][63][65][67] - 公司拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用为人民币165万元[51][52] - 公司制定了《未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》和《2025年度提质增效重回报行动方案》[73][74][72] 业务发展 - 公司预计2025年日常关联交易金额不超过人民币3,030,694.52元，较2024年实际发生额有所下降[58] - 公司拟开展外汇套期保值业务，最高余额不超过8,000万美元，以应对汇率波动风险[68] - 公司经营范围涵盖半导体集成电路设计、研发与销售，主要子公司分布在北京、上海、深圳等地[3][4][5]

财务数据与经营动态 - 公司2025年第一季度报告未经审计，主要会计数据和财务指标未发生需追溯调整的情形[3] - 报告期内公司为子公司深圳市大为创芯微电子科技提供合计250万元借款担保（江苏银行100万元、华夏银行50万元、上海银行100万元）[5] - 公司以自有房产抵押向广东华兴银行申请综合授信15,000万元（敞口额度10,000万元），担保债权限额30,000万元[6] - 2023年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期完成行权166,380份，总股本相应增加[6] 资金管理与投资规划 - 拟使用不超过30,000万元闲置自有资金购买低风险理财产品，额度可滚动使用，期限12个月[11][56][58] - 授权董事会办理小额快速融资，拟向特定对象发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票[22] - 开展外汇衍生品及套期保值业务，额度均为5,000万美元（或等值外币），有效期12个月[16][18] - 商品期货期权套期保值业务保证金上限2,000万元，合约价值不超20,000万元，期限12个月[19] 资产运营与担保安排 - 计划出租深圳龙华区观盛五路园区闲置厂房，总面积不超过33,574平方米[21] - 为控股子公司提供担保额度不超过180,000万元（资产负债率70%以上对象不超120,000万元），可循环使用且允许子公司间调剂额度[14][74] - 被担保主体包括全资子公司特尔佳信息技术（注册资本2,000万元）、大为创芯微电子科技（注册资本3,000万元）等6家企业[78][82][85] 公司治理与股权激励 - 回购注销1名离职激励对象持有的6.10万股限制性股票[24][32] - 预留授予限制性股票第一个解除限售期条件达成，4名激励对象可解除限售5.34万股[26][48] - 调整股票期权行权价格，预留授予股票期权第一个行权期条件达成，4名激励对象可行权7.745万份[30][51] - 注册资本因股权激励行权及回购注销变动，由237,155,000元调整为237,260,380元[32]

公司财务表现 - 2024年度公司实现营业总收入13.59亿元，同比增长51.95% [27] - 归属于母公司所有者的净利润为-1545.51万元，同比下降129.60% [1][27] - 研发费用5527.56万元，同比增长41.92% [27] - 母公司口径期末未分配利润为1.66亿元 [1] 利润分配方案 - 2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本 [1] - 该方案尚需公司2024年年度股东大会审议通过 [2] 行业发展趋势 - 2024年8月政府推出以旧换新补贴计划，对电视和消费电子产品给予15%-20%补贴，有效刺激中国大陆市场电视需求 [3] - 2024年四季度全球LCD电视面板出货量预计5640万片，同比增长9.3% [3] - 2024年全球显示面板销售额预计同比增长13% [4] - 2024年全球TV面板平均尺寸增长0.5寸至51.5寸，四季度涨至51.9寸 [7] - 中国大陆面板厂在65-85英寸大尺寸TV份额达70-85%，在90-115英寸超大尺寸TV份额接近100% [7] 公司主营业务 - 主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售 [7] - 半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材等 [7][10] - 特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品 [7][16] - 报告期内公司主营业务未发生重大变化 [8] 生产技术能力 - 偏光片加工直角度误差控制在0.05度以内，吸收轴角度误差控制在0.3度以内 [11] - 偏光片加工能力覆盖11英寸至100英寸各种规格型号 [12] - 截至报告期末已建成投产4条液晶面板生产线 [14] 经营模式 - 采用原料自购、受托加工和贸易三种盈利模式 [17][18][20] - 采购模式由采购部负责供应商开发和评选 [21] - 生产模式以自主生产为主，委托加工为辅 [24] - 销售模式全部采取直销 [25] 金融衍生品交易 - 拟开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，额度不超过15亿元 [56][58] - 交易币种包括人民币、美元、台币、欧元、日元、英镑、港币等 [57][60] - 交易期限为自股东大会审议通过之日起12个月 [62] 融资计划 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20% [81][93] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30% [86] - 募集资金主要用于主营业务相关项目及补充流动资金 [86] 减值计提情况 - 2024年度计提信用减值及资产减值损失共计3931.68万元 [76] - 计提减值减少公司2024年度合并报表利润总额3931.68万元 [79] 授信及担保安排 - 拟向金融机构申请最高累计不超过20亿元的综合授信额度 [117] - 拟为子公司提供担保额度 [118]

文章核心观点 公司为规避外汇市场风险、提高外汇资金使用效率、降低财务费用和偿债汇率波动风险，拟开展总额不超5亿美元或等值人民币的外汇套期保值业务，已通过董事会审议，尚需股东大会批准，独立董事和监事会均表示同意 [1][2][3] 交易情况概述 交易目的 规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动不良影响，提高外汇资金使用效率，降低财务费用和未来偿债汇率波动风险，降低汇兑损益对经营业绩的影响 [1][2][3] 交易金额及资金来源 累计开展外汇套期保值业务总额不超5亿美元或等值人民币，资金来源为自有资金及银行授信额度，不涉及募集资金，本次额度生效后，之前未使用额度失效 [2][3][4] 交易方式 开展远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或组合，主要外币为美元和欧元 [1][2][3] 投资期限 董事会授权董事长审批日常业务方案及签署合同，授权期限自2024年年度股东大会决议日起至2025年年度股东大会召开日止，额度可循环滚动使用 [3][4] 审议程序 2025年4月2日第四届董事会第八次会议审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议 [3][4] 交易风险分析及风控措施 风险分析 存在汇率波动使锁定成本超不锁定成本、金融机构违约、操作失误或系统故障导致损失等风险 [4] 风险控制措施 制定《外汇套期保值业务管理制度》，交易以正常生产经营为基础，禁止投机套利，定期审查交易情况，合约外币金额不超进出口业务预测量 [4][5] 交易对公司的影响及会计核算准则 交易以正常生产经营为基础，以规避风险为目的，将按相关会计准则进行会计核算 [5][6] 独立董事意见 开展金融衍生品交易可提高公司应对外汇波动风险能力，增强经营稳健性，审议和表决程序合规，不损害股东利益，独立董事一致同意 [6] 监事会意见 交易决策程序合规，内控和风险管理措施完善，以正常经营为依托，以规避风险为目的，有利于控制外汇风险，监事会同意开展业务 [6]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范操作、防范风险，依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 外汇套期保值业务定义为与金融机构开展的规避汇率或利率风险的衍生品交易，涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权、利率互换等[1] - 制度适用范围包括公司及全资/控股子公司，子公司业务需由公司统一管理[1] 操作原则 - 业务需以实际生产经营为基础，严禁投机性交易，仅允许与持牌金融机构合作[2] - 合约外币金额不得超过实际收付款需求总额，融资类业务需匹配额度、品种和时间[2] - 必须使用公司自有账户操作，禁止使用募集资金，且资金规模需经董事会或股东会审批[2] 审批权限 - 业务开展前需经董事会或股东会审批，超范围操作被禁止[3] - 需提交可行性分析报告，独立董事发表意见，触发条件（如保证金占净利润50%以上或超500万元）需提交股东会审议[3] - 高频交易可对未来12个月业务范围及额度预先审议，单时点金额不得超额度[3][4] 业务管理流程 - 董事会授权董事长负责业务具体运作，包括协议签署[4] - 财务部负责资金筹集及操作，审计部监督盈亏核算，两部门责任人分离[4] - 流程包括可行性论证、需求分析、审批执行、资金划拨及交割风险监控[4] 风险控制措施 - 建立持仓预警和止损机制，防止核算错误或欺诈风险，严格选择合作金融机构[5][6] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报董事长，重大风险需董事会制定应对策略[6] - 衍生品交易亏损达净利润10%且超1000万元时需披露，并重新评估套期有效性[6][7] 信息披露与档案管理 - 按证监会及深交所规定披露业务信息，交易档案由财务部保存至少10年[7]

公司业务背景 - 公司专业从事石英晶体元器件的研发、生产和销售 外销业务占营业收入比重较高 主要采用美元等外币结算 [1] - 汇率大幅波动时 汇兑损益对公司经营业绩造成较大影响 [1] - 为规避外汇市场风险 增强财务稳健性 公司及控股子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务 [1] 外汇套期保值业务概述 - 业务总额不超过人民币5,000万元或等值外币 [1] - 业务币种包括美元、日元等与实际经营结算货币相同的币种 [2] - 业务品种包括远期结售汇、结构性远期、外汇互换、外汇掉期、外汇期权及其他衍生产品 [2] - 交易对手为具有业务经营资格的商业银行或金融机构 且不存在关联关系 [2] - 任一时点业务余额不得超过人民币5,000万元 [2] - 需缴纳保证金及期权费 保证金缴纳上限不超过最近一期经审计净利润绝对值的50% [2] - 业务有效期自董事会批准之日起一年内 [2] 开展业务的必要性与可行性 - 公司产品出口境外 同时需从境外进口原材料和设备 外汇市场波动频繁增加经营不确定性 [2] - 业务基于公司外汇资产、负债状况及收支情况 与业务紧密相关 能提升应对汇率波动能力 [2] - 所有外汇资金业务均对应正常经营背景 与收付款时间匹配 不影响流动性 [3] - 已制定《外汇套期保值业务管理制度》 明确业务范围、审批权限、操作流程及风险控制措施 [3] 业务风险分析 - 市场风险：汇率波动导致实际收付时产生汇兑损失 [4] - 内部控制风险：制度不完善或人员操作失误导致风险 [4] - 履约风险：交易对手违约导致合约无法履约 [4] - 法律风险：合约条款不明确或法律变更导致损失 [4] 风险控制措施 - 严格执行《外汇套期保值业务管理制度》 保证制度有效执行 [4] - 加强保证金管控 履行资金划拨审批程序 [4] - 实时关注市场变化 及时调整套期保值策略 [4] - 跟踪法律法规 规避法律风险 [4] - 定期审查资金使用及盈亏情况 [4] 可行性结论 - 业务目的是规避汇率波动风险 降低汇兑损失 控制经营风险 不以投机为目的 [4] - 业务以具体经营为依托 在正常生产经营前提下开展 具有必要性和可行性 [4]