关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易需符合公平、公开、公允原则，价格不得偏离独立第三方市场标准 [1][4] - 本办法约束对象包括股东、董事、管理层及职能部门，需同时遵守法律法规和公司章程 [2][3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类情形 [7] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等五类主体 [8] - 过去12个月或未来12个月内存在关联关系的法人/自然人均视为关联人 [9] - 关联关系判断需从控制方式、影响途径及程度等实质因素考量 [10][11] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、研发转让等19类资源转移事项 [6] - 交易需遵循诚信、公平原则，关联方需回避表决，价格优先采用国家定价或市场价 [13][21] - 日常经营关联交易免于审计评估的情形包括现金出资按比例确权等三种情况 [11] 审批权限与程序 - 30万元以下自然人关联交易或300万元/净资产0.5%以下法人交易由总经理办公会批准 [9][23] - 超3000万元且占净资产5%以上的交易需股东会批准，涉及评估的应聘请中介机构 [10][25] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东会 [12][28][29] 执行与监督机制 - 关联交易协议需书面签订，变更主要内容需重新审批 [38] - 独立董事每季度核查关联资金往来，异常情况需提请董事会采取措施 [35][36] - 关联交易文件由董事会秘书保存十年，影响超十年的保留至影响消失后两年 [17][43] 豁免与特殊情形 - 公开招标/拍卖导致的关联交易可申请豁免履行相关义务 [40] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易按持股比例折算执行 [42]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人高管及其家庭成员等五类人群[6] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将具关联关系的主体视同关联人[7] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类资源转移事项[8][6] - 共同投资时以公司出资额作为交易金额计算标准[17] - 放弃优先认缴权导致持股比例下降的，按权益变动比例计算财务指标适用披露标准[18] 披露与决策阈值 - 关联自然人交易超30万元需董事会审议披露，关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[14][15] - 重大关联交易标准为金额超3000万元且占净资产5%以上，需股东大会审议及专业机构评估[16] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算金额[21] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法/再销售价格法等五种方法[28][29] - 成本加成法适用于采购销售等交易，再销售价格法适用于简单购销业务[29] - 无法适用常规定价方法时需披露定价原则及公允性说明[30] 披露内容要求 - 重大关联交易公告需包含交易概述、关联方信息、定价依据、协议条款等十项要素[33] - 日常关联交易需披露交易方、内容、定价原则、金额占比及结算方式等[35] - 资产收购类交易需披露账面价值、评估价值及与交易价格差异原因[36] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等五类情形可豁免股东大会审议[47] - 股票债券承销、股息分配等四类交易可免于按关联交易审议披露[46] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露义务[48] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[45] - 关联董事/股东回避表决规则：关联董事不得表决，非关联董事过半数通过[23][24] - 关系密切家庭成员定义涵盖配偶、父母、成年子女等八类亲属[49]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益，确保关联交易公平公正公开 [1] - 关联交易定义涵盖公司及合并报表范围内子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，包括日常经营范围内可能引致的交易 [1][2] - 关联人认定标准包括自然人亲属关系、法人控制关系及可能导致利益倾斜的特殊关系方 [1][3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易：单笔或12个月内累计低于30万元由董事长审批，超过30万元需董事会审议 [2][5] - 与关联法人交易：单笔或12个月内累计低于300万元或总资产/市值0.1%由董事长审批，超过需董事会审议 [5][6] - 重大关联交易：单笔或累计超3000万元且占总资产/市值1%需审计评估，经董事会后提交股东会审议 [7] 关联交易类型与累计计算规则 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁等11类具体事项 [3] - 累计计算规则适用于12个月内与同一关联人或同一类别标的的交易，已履行审批义务的交易不重复计算 [7][8] 关联交易决策程序 - 关联董事需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会 [10] - 关联股东在股东会表决时需回避且不得代理投票，关联方包括交易对方及其控制方等7类情形 [11][12] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序，协议超3年需每3年重新审议 [9][12] 信息披露要求 - 披露标准：与自然人交易超30万元或与法人交易超总资产/市值0.1%需及时披露 [12][18] - 定期报告需分类汇总日常关联交易执行情况，符合协议条款的可简化披露 [12][19] - 豁免披露情形包括公开招标、国家定价交易、单方面获赠资产等9类特殊交易 [12] 子公司与制度实施 - 子公司关联交易视同公司行为，需遵循同等管理制度 [13] - 制度自股东会通过后生效，解释权归董事会，与国家法规冲突时以法规为准 [13][26][27]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范与关联方的资金往来和交易行为 确保符合法律法规并维护公司及非关联股东利益 [1][2][3] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用及公平公正公开原则 保持公司独立性且不得损害非关联股东利益 [3] - 关联交易应合理必要 定价公允 决策程序合规 信息披露规范 [3] - 关联股东及董事需遵守回避制度以保障交易公允性 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [4] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人均被视为关联人 [5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产等资源转移事项 [5] - 日常关联交易涵盖购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 存贷款业务等 [11] 决策程序与披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 重大关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会批准 [6] - 为关联人提供担保不论数额大小均需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会审议 [6] - 关联交易决策后需及时披露 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [6][11] 豁免审议与披露情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于关联交易审议和披露 [12] - 参与公开招标拍卖 按同等条件向关联自然人提供产品和服务等交易也可豁免 [12] 其他规定 - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [13] - 本办法由董事会制定和修改 经股东会审议后生效 [13]

关联交易制度总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保证关联交易公平公允 保护股东特别是中小股东合法权益 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [1] - 要求公司采取措施规范和减少关联交易 无法避免的需确保符合公平公正公开原则 不损害公司 股东 债权人及职工合法权益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类情形 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董监高等五类情形 [2] - 过去十二个月内曾具关联人资格或协议安排生效后十二个月内将具资格者视同关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及说明 [4] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等十七类事项 [4] - 包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售等日常经营事项 [4] 关联交易决策原则 - 需签订书面协议 遵循诚实信用平等自愿等价有偿原则 [5] - 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [5] - 关联股东及关联董事表决时需回避 [5] - 董事会可判断交易是否有利 决定是否聘请中介出具独立财务顾问报告 [5] 审议披露标准 - 交易金额超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易金额超30万元需及时披露 [8] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产超0.5%需及时披露 [8] - 上述披露需经董事会表决通过 [8] 股东会表决机制 - 关联股东可出席会议但需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 [7] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者等八类情形 [7] - 全体股东回避致无法表决时免于回避 [7] 董事会表决机制 - 关联董事需回避表决 不得计入法定人数 [9] - 决议需无关联关系董事过半数通过 [10] - 回避后无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [10] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者等六类情形 [10] 日常管理要求 - 未达股东会董事会审议标准的关联交易由经理或经理办公会审查 [11] - 披露前需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事半数以上同意 [11] - 关联交易需签书面协议 明确权利义务及定价政策 [11] - 协议主要条款重大变更需重新履行审批程序 [11] 风险防控措施 - 防止关联人垄断采购销售渠道干预经营 [12] - 防止股东及关联方占用转移公司资金资产 [12] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [12] - 不得直接或间接为董事高管等关联人提供资金资助 [12] 特殊交易处理 - 提供财务资助 担保等按连续十二个月内累计计算适用披露标准 [13] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 [14] - 控股股东等提供担保时需提供反担保 [14] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行程序 [14] 豁免情形 - 参与公开招标拍卖 单方面获利交易等五类情形可豁免提交股东会审议 [15] - 认购公开发行证券 承销证券等四类情形可免予履行关联交易义务 [15] 资金往来限制 - 关联方不得占用公司资金 不得要求公司垫支费用 [16] - 公司不得通过代垫费用 有偿无偿拆借等方式向关联方提供资金 [16]

关联交易制度总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 确保合法公允并维护股东权益 依据《公司法》《证券法》《深交所上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司及非关联股东利益 [1] - 制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的交易行为 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司者 被前述主体控制者 关联自然人控制者 以及持股5%以上者及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司之法人董事监事及高管 以及前述人士关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月或未来12个月内符合条件者亦视为关联人 中国证监会 深交所或公司可据实质重于形式原则认定其他关联人 [2][3] - 公司董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 并通过深交所系统填报更新信息 [3] - 关联关系指控股股东 实际控制人 董事 高管与其控制企业间关系 及可能导致利益转移的其他关系 需从控制方式途径程度等实质判断 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 研发项目转让 许可协议 放弃权利 原材料采购 产品销售 劳务提供 存贷款业务 共同投资等可能造成资源或义务转移事项 [5] - 日常关联交易 现金出资按权益比例确定 及深交所规定情形可免于审计或评估 [4] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%交易 需披露并提交股东会审议 同时需披露符合要求的审计或评估报告 [4] - 关联交易审议需详细了解标的状况 对方资信履约能力 评估必要性合理性定价公允性 并可能聘请中介机构审计评估 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 关联董事包括交易对方 在对方任职者 拥有控制权者 对方家庭成员 及受影响董事等 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 拥有或被对方控制者 受同一控制者 在对方任职者 对方家庭成员 协议限制表决权者及可能利益倾斜者 [7] 披露豁免与特殊情形 - 公开招标拍卖(不含邀标) 单方面获利益交易 国家定价交易 及关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形 可申请豁免提交股东会审议 [7] - 现金认购公开发行证券(提前确定关联人除外) 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息 向关联自然人提供与非关联同等条件产品服务 及深交所认定情形可免于履行相关义务 [8][9] - 不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司(非控股股东控制)提供且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 为控股股东等担保时对方需提供反担保 交易导致被担保方成为关联人时需同步审议存续担保 [9][10] 累计计算与披露要求 - 委托理财等因频次时效难每次审议的 可合理预计投资范围额度期限 以额度适用审议披露规定 额度使用期不超12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 存款贷款业务以利息为准适用审议披露规定 放弃权利导致关联交易按《股票上市规则》标准适用规定 共同投资以公司投资额为交易金额适用规定 [10] - 关联人单方面受让公司拥有权益主体股权份额 涉及放弃权利的按规则标准适用规定 不涉及放弃但可能重大影响财务状况或关联关系变化的需及时披露 [11] - 日常关联交易中首次发生需按协议金额审议披露 无具体金额的提交股东会 协议重大变化或续签按新金额审议披露 数量众多者可按类别预计年度金额审议披露 实际超预计时同一控制下关联人交易金额合并计算 非同一控制不合并 关联人多可简化披露但达披露标准需单独列示 协议超三年需每三年重新审议 年度和半年度报告需分类汇总披露实际履行情况 [11][12][13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的交易需累计计算适用审议披露规定 同一关联人包括受同一控制或相互存在股权控制关系者 已披露未履行股东会程序的仍纳入累计计算 [13] - 因累计计算达披露标准的可仅披露本次并说明前期事项 达提交股东会标准的可仅提交本次并说明前期未审议事项 [14] - 涉及或有对价的以预计最高金额为成交金额适用规定 [14] - 需根据交易类型披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件 中介意见等信息 [14] 附则 - 制度所称"以上""内"含本数 "超过""过"不含本数 [15] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规或修订后章程冲突的按后者执行并及时修订制度 [15] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日生效 修改时间 [15]

关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 确保交易符合公平公正公开原则 保护公司及股东特别是中小投资者利益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制定本制度 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [1] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人 [3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的董监高 及其关系密切家庭成员 [5] - 过去12个月内曾属关联方或协议生效后12个月内将成为关联方的视同关联人 [6] - 关联关系指对公司财务经营决策有控制或重大影响的能力 包括股权人事管理及商业利益关系 [7] - 关联关系需从具体方式途径及程度进行实质判断 [8] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 存贷款业务等19类事项 [6][9] - 交易需遵循诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 关联方需回避表决 [6] - 交易价格应参照市场独立第三方标准 公司需披露定价依据 [5] - 需签订书面合同明确具体内容 遵循平等自愿等价有偿原则 [5] - 需防止关联方垄断业务渠道 干预经营或占用公司资源 [5] 决策程序与审批权限 - 关联交易决策需采取回避措施：单人不得代表双方签约 关联方不得干预决定 [5] - 董事会审议时关联董事需回避 需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [7] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上 [7] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 禁止向董事高管提供借款 [8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [8] - 为关联方提供担保不论金额大小均需股东大会审议 [8] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [8] - 重大关联交易需聘请中介机构评估审计 可聘请独立财务顾问发表意见 [9] - 非董事会股东大会审批范围的交易由总经理办公会批准 利害关系人需回避 [9] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [10] - 披露需提交公告文稿 协议文件 董事会决议 独立董事意见 中介报告等 [12] - 公告需包含交易概述 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的及累计交易金额等 [11] - 提供财务资助担保等事项按发生额累计12个月计算披露标准 [13] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定 [13] - 特定情形如现金认购债券 承销业务 领取股息等可免审议披露 [13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例适用披露标准 [14] 制度执行与保管 - 决策记录及文件由董事会秘书保管 期限十年 [15] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [15] - 本制度由董事会解释 自股东大会批准后生效 [15]

关联交易管理制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 不得损害公司及非关联股东利益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 内容明确具体并按规定披露 [1] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括对外投资购买出售资产提供担保等19类交易 [2] - 关联法人包括直接间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等四类人群 [3] - 过去12个月或未来12个月存在关联情形的法人与自然人均被认定为关联人 [3] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [5] - 股东可要求未说明关联关系的股东回避 对决议有异议可向人民法院起诉 [5][6] 关联交易决策权限 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 重大关联交易需披露经审计的财务报告或评估报告 审计基准日不超6个月评估基准日不超1年 [7] 特殊关联交易规定 - 禁止向关联人提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计金额需重新履行审议程序 [8][9] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露 [9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需及时披露 [10] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需及时披露 为关联人提供担保不论金额均需披露 [10] 豁免审议与披露情形 - 公开招标拍卖交易 单方面获益交易 国家定价交易及低利率融资可申请豁免股东大会审议 [11] - 现金认购债券 承销债券 领取股息及向关联自然人提供同等条件服务等五类交易可免予审议披露 [12] 责任与监督机制 - 证券部负责建立关联人信息库 各部门需及时报送关联人信息变动 [12] - 发现未经审批的关联交易需立即暂停并补办手续 [12] - 董事及高管需关注关联方资金占用问题 发现异常需及时采取保护措施 [12][13]

关联交易制度总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 保障公司及全体股东权益 依据公司法 证券法 股票上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 但公司与控股子公司间交易不适用 [1] - 关联交易需遵循定价公允 审议程序合规 信息披露规范原则 [1] 关联人与关联交易认定 - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保等共19类交易 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司者 受公司关联自然人控制者 持股5%以上股份者等 [2] - 关联自然人指持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事监事及高管 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内符合条件者亦视为关联人 实质重于形式原则下认定者也可构成关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [3] 关联交易审议程序 - 审议时需评估交易必要性 合理性及影响 重点关注标的权属 对方履约能力及价格公允性 [4] - 与关联自然人交易金额达30万元以上 或与关联法人交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [6] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别需累计计算适用审议标准 [6] - 单方面获益交易 利率不高于LPR的借款 现金认购公开发行证券等8类交易可豁免关联交易审议 [6] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 [7] - 不得为关联人提供财务资助 除外情形下需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [9] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [10] - 放弃优先权利导致合并范围变更或权益比例下降时需按金额及财务指标适用审议规定 [10] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 或为关联方担保需及时披露 [11] - 披露内容需包括交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据等要素 [11] - 涉及资产评估需披露评估情况 增值减值较大时需详细说明原因及推算过程 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议执行情况在定期报告中披露 重大条款变化或续签需重新审议 [12] - 首次发生日常关联交易需按总金额审议 无具体金额需提交股东会 [12] - 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 定期报告分类汇总披露实际履行情况 [12] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务 [12] - 预计日常交易需区分交易对方和类型 关联人众多时可简化披露但达到标准需单独列示 [13] - 实际执行超出预计金额时按同一控制下关联交易合计金额比较 [13] - 委托销售关联交易可按委托代理费标准适用相关规定 [13] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [13] - 制度自董事会审议通过日起生效 由董事会负责修订和解释 [13]

关联交易管理框架 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 维护公司及中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1][2] - 关联交易需遵循诚信 平等 自愿 公开 公平 公允原则 不得损害公司及全体股东利益[2] - 关联交易行为除遵守法律法规及《公司章程》外 还需符合本办法具体规定[2] 关联方认定标准 - 公司关联方包括关联法人及其他组织和关联自然人两类[2] - 关联法人认定情形包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他主体 持股5%以上法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人认定情形包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高级管理人员 以及关系密切家庭成员等[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同关联人[3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联交易类型与原则 - 关联交易指公司与关联人间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 共同投资 提供担保等共19类交易[3][5] - 关联交易需符合诚实信用 平等自愿 等价有偿原则 且不损害公司及非关联股东权益[5] - 关联交易需签署书面协议 任何利害关系董事在表决时应当回避[3][4] 审批权限与决策程序 - 单次关联交易由总经理办公会批准实施 除非需提交董事会或股东会[4] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需董事会审议并披露[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需披露审计评估报告并提交股东会审议[4] - 日常经营相关关联交易可豁免审计评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可豁免股东会审议[5] - 关联交易金额按连续12个月累计计算[5] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 且需非关联董事三分之二以上通过[6] - 拟披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 审计委员会需审核并可聘请独立财务顾问[7] 关联董事及股东回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会[8] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员等[8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制人或被控制方 受同一控制方等[8][9] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 重大条款变更需重新履行审批程序[10] - 定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格执行[10] - 价格管理按协议约定执行 基准价格有效期届满可调整 遇政府定价变化等事项时价格应予调整[10] - 董事会对价格变动有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见[10] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露[11] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露评估审计报告并提交董事会和股东会审议[11] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权时 需披露标的基本情况及财务指标[11] - 购买资产溢价超过100%且无盈利保障措施时需说明原因及保障措施[12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务等 需按协议履行审议披露程序[12] - 协议执行中条款无重大变化时需在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[12] - 可按类别预计年度交易金额并审议披露 实际超出需重新履行程序[12] - 日常协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务[12] - 日常协议需包含定价政策 价格 总量区间 付款方式等条款[13] 披露与审议豁免情形 - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券等交易可豁免审议披露[13] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可申请豁免股东会审议[14] - 关联人提供财务资助利率不高于贷款基准利率且无抵押担保可申请豁免审议披露[14] - 关联交易涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露或履行相关义务[14] 附则 - 本办法未规定事项适用法律法规及《公司章程》规定[14] - 本办法经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[15]