关联交易制度总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 确保合法公允并维护股东权益 依据《公司法》《证券法》《深交所上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司及非关联股东利益 [1] - 制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的交易行为 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司者 被前述主体控制者 关联自然人控制者 以及持股5%以上者及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司之法人董事监事及高管 以及前述人士关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月或未来12个月内符合条件者亦视为关联人 中国证监会 深交所或公司可据实质重于形式原则认定其他关联人 [2][3] - 公司董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 并通过深交所系统填报更新信息 [3] - 关联关系指控股股东 实际控制人 董事 高管与其控制企业间关系 及可能导致利益转移的其他关系 需从控制方式途径程度等实质判断 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 研发项目转让 许可协议 放弃权利 原材料采购 产品销售 劳务提供 存贷款业务 共同投资等可能造成资源或义务转移事项 [5] - 日常关联交易 现金出资按权益比例确定 及深交所规定情形可免于审计或评估 [4] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%交易 需披露并提交股东会审议 同时需披露符合要求的审计或评估报告 [4] - 关联交易审议需详细了解标的状况 对方资信履约能力 评估必要性合理性定价公允性 并可能聘请中介机构审计评估 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 关联董事包括交易对方 在对方任职者 拥有控制权者 对方家庭成员 及受影响董事等 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 拥有或被对方控制者 受同一控制者 在对方任职者 对方家庭成员 协议限制表决权者及可能利益倾斜者 [7] 披露豁免与特殊情形 - 公开招标拍卖(不含邀标) 单方面获利益交易 国家定价交易 及关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形 可申请豁免提交股东会审议 [7] - 现金认购公开发行证券(提前确定关联人除外) 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息 向关联自然人提供与非关联同等条件产品服务 及深交所认定情形可免于履行相关义务 [8][9] - 不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司(非控股股东控制)提供且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 为控股股东等担保时对方需提供反担保 交易导致被担保方成为关联人时需同步审议存续担保 [9][10] 累计计算与披露要求 - 委托理财等因频次时效难每次审议的 可合理预计投资范围额度期限 以额度适用审议披露规定 额度使用期不超12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 存款贷款业务以利息为准适用审议披露规定 放弃权利导致关联交易按《股票上市规则》标准适用规定 共同投资以公司投资额为交易金额适用规定 [10] - 关联人单方面受让公司拥有权益主体股权份额 涉及放弃权利的按规则标准适用规定 不涉及放弃但可能重大影响财务状况或关联关系变化的需及时披露 [11] - 日常关联交易中首次发生需按协议金额审议披露 无具体金额的提交股东会 协议重大变化或续签按新金额审议披露 数量众多者可按类别预计年度金额审议披露 实际超预计时同一控制下关联人交易金额合并计算 非同一控制不合并 关联人多可简化披露但达披露标准需单独列示 协议超三年需每三年重新审议 年度和半年度报告需分类汇总披露实际履行情况 [11][12][13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的交易需累计计算适用审议披露规定 同一关联人包括受同一控制或相互存在股权控制关系者 已披露未履行股东会程序的仍纳入累计计算 [13] - 因累计计算达披露标准的可仅披露本次并说明前期事项 达提交股东会标准的可仅提交本次并说明前期未审议事项 [14] - 涉及或有对价的以预计最高金额为成交金额适用规定 [14] - 需根据交易类型披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件 中介意见等信息 [14] 附则 - 制度所称"以上""内"含本数 "超过""过"不含本数 [15] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规或修订后章程冲突的按后者执行并及时修订制度 [15] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日生效 修改时间 [15]

关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 确保交易符合公平公正公开原则 保护公司及股东特别是中小投资者利益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制定本制度 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [1] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人 [3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的董监高 及其关系密切家庭成员 [5] - 过去12个月内曾属关联方或协议生效后12个月内将成为关联方的视同关联人 [6] - 关联关系指对公司财务经营决策有控制或重大影响的能力 包括股权人事管理及商业利益关系 [7] - 关联关系需从具体方式途径及程度进行实质判断 [8] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 存贷款业务等19类事项 [6][9] - 交易需遵循诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 关联方需回避表决 [6] - 交易价格应参照市场独立第三方标准 公司需披露定价依据 [5] - 需签订书面合同明确具体内容 遵循平等自愿等价有偿原则 [5] - 需防止关联方垄断业务渠道 干预经营或占用公司资源 [5] 决策程序与审批权限 - 关联交易决策需采取回避措施：单人不得代表双方签约 关联方不得干预决定 [5] - 董事会审议时关联董事需回避 需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [7] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上 [7] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 禁止向董事高管提供借款 [8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [8] - 为关联方提供担保不论金额大小均需股东大会审议 [8] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [8] - 重大关联交易需聘请中介机构评估审计 可聘请独立财务顾问发表意见 [9] - 非董事会股东大会审批范围的交易由总经理办公会批准 利害关系人需回避 [9] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [10] - 披露需提交公告文稿 协议文件 董事会决议 独立董事意见 中介报告等 [12] - 公告需包含交易概述 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的及累计交易金额等 [11] - 提供财务资助担保等事项按发生额累计12个月计算披露标准 [13] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定 [13] - 特定情形如现金认购债券 承销业务 领取股息等可免审议披露 [13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例适用披露标准 [14] 制度执行与保管 - 决策记录及文件由董事会秘书保管 期限十年 [15] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [15] - 本制度由董事会解释 自股东大会批准后生效 [15]

关联交易管理制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 不得损害公司及非关联股东利益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 内容明确具体并按规定披露 [1] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括对外投资购买出售资产提供担保等19类交易 [2] - 关联法人包括直接间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等四类人群 [3] - 过去12个月或未来12个月存在关联情形的法人与自然人均被认定为关联人 [3] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [5] - 股东可要求未说明关联关系的股东回避 对决议有异议可向人民法院起诉 [5][6] 关联交易决策权限 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 重大关联交易需披露经审计的财务报告或评估报告 审计基准日不超6个月评估基准日不超1年 [7] 特殊关联交易规定 - 禁止向关联人提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计金额需重新履行审议程序 [8][9] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露 [9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需及时披露 [10] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需及时披露 为关联人提供担保不论金额均需披露 [10] 豁免审议与披露情形 - 公开招标拍卖交易 单方面获益交易 国家定价交易及低利率融资可申请豁免股东大会审议 [11] - 现金认购债券 承销债券 领取股息及向关联自然人提供同等条件服务等五类交易可免予审议披露 [12] 责任与监督机制 - 证券部负责建立关联人信息库 各部门需及时报送关联人信息变动 [12] - 发现未经审批的关联交易需立即暂停并补办手续 [12] - 董事及高管需关注关联方资金占用问题 发现异常需及时采取保护措施 [12][13]

关联交易制度总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 保障公司及全体股东权益 依据公司法 证券法 股票上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 但公司与控股子公司间交易不适用 [1] - 关联交易需遵循定价公允 审议程序合规 信息披露规范原则 [1] 关联人与关联交易认定 - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保等共19类交易 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司者 受公司关联自然人控制者 持股5%以上股份者等 [2] - 关联自然人指持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事监事及高管 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内符合条件者亦视为关联人 实质重于形式原则下认定者也可构成关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [3] 关联交易审议程序 - 审议时需评估交易必要性 合理性及影响 重点关注标的权属 对方履约能力及价格公允性 [4] - 与关联自然人交易金额达30万元以上 或与关联法人交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [6] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别需累计计算适用审议标准 [6] - 单方面获益交易 利率不高于LPR的借款 现金认购公开发行证券等8类交易可豁免关联交易审议 [6] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 [7] - 不得为关联人提供财务资助 除外情形下需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [9] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [10] - 放弃优先权利导致合并范围变更或权益比例下降时需按金额及财务指标适用审议规定 [10] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 或为关联方担保需及时披露 [11] - 披露内容需包括交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据等要素 [11] - 涉及资产评估需披露评估情况 增值减值较大时需详细说明原因及推算过程 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议执行情况在定期报告中披露 重大条款变化或续签需重新审议 [12] - 首次发生日常关联交易需按总金额审议 无具体金额需提交股东会 [12] - 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 定期报告分类汇总披露实际履行情况 [12] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务 [12] - 预计日常交易需区分交易对方和类型 关联人众多时可简化披露但达到标准需单独列示 [13] - 实际执行超出预计金额时按同一控制下关联交易合计金额比较 [13] - 委托销售关联交易可按委托代理费标准适用相关规定 [13] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [13] - 制度自董事会审议通过日起生效 由董事会负责修订和解释 [13]

关联交易管理框架 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 维护公司及中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1][2] - 关联交易需遵循诚信 平等 自愿 公开 公平 公允原则 不得损害公司及全体股东利益[2] - 关联交易行为除遵守法律法规及《公司章程》外 还需符合本办法具体规定[2] 关联方认定标准 - 公司关联方包括关联法人及其他组织和关联自然人两类[2] - 关联法人认定情形包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他主体 持股5%以上法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人认定情形包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高级管理人员 以及关系密切家庭成员等[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同关联人[3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联交易类型与原则 - 关联交易指公司与关联人间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 共同投资 提供担保等共19类交易[3][5] - 关联交易需符合诚实信用 平等自愿 等价有偿原则 且不损害公司及非关联股东权益[5] - 关联交易需签署书面协议 任何利害关系董事在表决时应当回避[3][4] 审批权限与决策程序 - 单次关联交易由总经理办公会批准实施 除非需提交董事会或股东会[4] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需董事会审议并披露[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需披露审计评估报告并提交股东会审议[4] - 日常经营相关关联交易可豁免审计评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可豁免股东会审议[5] - 关联交易金额按连续12个月累计计算[5] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 且需非关联董事三分之二以上通过[6] - 拟披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 审计委员会需审核并可聘请独立财务顾问[7] 关联董事及股东回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会[8] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员等[8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制人或被控制方 受同一控制方等[8][9] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 重大条款变更需重新履行审批程序[10] - 定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格执行[10] - 价格管理按协议约定执行 基准价格有效期届满可调整 遇政府定价变化等事项时价格应予调整[10] - 董事会对价格变动有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见[10] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露[11] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露评估审计报告并提交董事会和股东会审议[11] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权时 需披露标的基本情况及财务指标[11] - 购买资产溢价超过100%且无盈利保障措施时需说明原因及保障措施[12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务等 需按协议履行审议披露程序[12] - 协议执行中条款无重大变化时需在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[12] - 可按类别预计年度交易金额并审议披露 实际超出需重新履行程序[12] - 日常协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务[12] - 日常协议需包含定价政策 价格 总量区间 付款方式等条款[13] 披露与审议豁免情形 - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券等交易可豁免审议披露[13] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可申请豁免股东会审议[14] - 关联人提供财务资助利率不高于贷款基准利率且无抵押担保可申请豁免审议披露[14] - 关联交易涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露或履行相关义务[14] 附则 - 本办法未规定事项适用法律法规及《公司章程》规定[14] - 本办法经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[15]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 提高规范运作水平并保护公司及全体股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范的原则[1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》定期报告非财务报告部分及《企业会计准则第36号》财务报告部分的规定[1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接/间接控制方 持有5%以上股份方及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联自然人包括持有5%以上股份自然人 董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及关系密切家庭成员（配偶 成年子女及其配偶 父母等）[2] - 过去十二个月内曾具关联人身份或协议安排后未来十二个月内将具关联人身份的视同关联人[3] - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产 对外投资 提供财务资助 担保等共17类[3][6] 关联人报备程序 - 董事 高管 持股5%以上股东及实际控制人需及时向公司告知关联关系[4] - 董事会办公室负责编制维护关联人名单 审计委员会确认后向董事会报备[4] - 公司需通过上交所网站及时填报更新关联人信息 包括自然人姓名与身份证号 法人名称与组织机构代码及关联关系说明[4][7] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方/被控制方全称 组织机构代码及持股比例[7] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需及时披露[4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需及时披露[5] - 重大关联交易（金额3000万元以上且占净资产5%以上 或提供担保）需披露并提交董事会及股东会审议 其中重大交易需证券服务机构出具审计/评估报告（日常关联交易可豁免）[5] - 关联交易决策需回避表决：董事会需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会；股东会关联股东需回避表决[9] 关联交易定价机制 - 关联交易定价需公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或成本加成法执行[12] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型交易[12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明[13] 关联交易披露内容要求 - 披露需提交公告文稿 协议/意向书 董事会决议 批文 专业报告 独董意见等文件[14] - 公告内容需包括交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易目的影响 独董及财务顾问意见[14] - 日常关联交易披露需包含交易方 内容 定价政策 价格与市场价对比 金额及比例 结算方式 必要性分析及实际履行情况[14] - 资产收购类披露需包含交易方 内容 定价 账面值/评估值/公允价值与交易价差异 结算方式及财务影响[15] 日常关联交易特别规定 - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露 按总交易金额提交董事会/股东会审议（无金额则提交股东会）[9][15] - 数量较多的日常交易可按类别预计年度总金额 提交董事会/股东会审议 实际超预计金额需重新审议[9][16] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[11][17] 关联交易豁免情形 - 免于审议披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利及上交所认定的其他交易[11][19] - 可申请豁免的情形包括公开招标/拍卖导致交易 国家规定定价的日常交易 现金出资按比例持股的共同投资 利率不超基准利率的财务资助及特定独立董事交叉任职[21] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%的重大交易需公告溢价原因 提供股东会网络投票 并需提供盈利预测报告（无法提供需说明原因及风险影响分析）[17][18] - 采用未来收益预期估值法定价时 需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 同时签订补偿协议[18] - 需运用两种以上评估方法披露数据 独董需对评估机构独立性及定价公允性发表意见[18] 制度附则与执行 - 关联董事定义包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 其家庭成员及利益冲突董事[22] - 关联股东定义包括交易对方 其控制人 受同一控制方 表决权受限股东及可能利益倾斜股东[23] - 制度由董事会拟定解释 股东会批准生效 修改需报股东会批准 与法律法规冲突时以法律法规为准[24]

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保关联交易合法性 公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等 [1][2] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [2] 关联人界定 - 公司关联人包括关联自然人及其关联法人或其他组织 关联自然人涵盖配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母等 [2] - 关联人还包括由关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 但公司及其控股子公司除外 以及通过实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的实体 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国有资产监督管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任等情形除外 [3] - 公司需对关联关系的影响方式 途径 程度及结果做出实质性判断 并做出不损害公司利益的选择 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括可能引致资源或义务转移的事项 但购买原材料 燃料 动力及出售产品等日常经营行为除外 [3] 关联交易程序与披露 - 关联交易决策权限划分：交易金额低于300万元或占最近一期经审计总资产或股票市值0.1%以下由总经理决定 超过300万元但未达3000万元且未达总资产或市值1%由董事会决议并披露 超过3000万元且占总资产或市值1%以上由股东会决议 [3] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议 董事会需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 股东会关联股东需回避表决 [4][5] - 控股股东 实际控制人及其关联方被担保时需提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [5] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别相关交易需累计计算 已履行义务的不再纳入累计范围 [5] - 披露关联交易需先经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [6] - 关联董事包括交易对方或其关联方任职董事 交易对方关联自然人密切家庭成员 以及可能受影响的董事 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方任职股东 与交易对方协议影响表决权股东等 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行程序 超出需重新审议 年报和半年报需分类汇总披露 协议超3年需每3年重新履行程序 [6] - 日常关联交易协议需包含交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款 [7] - 公司不得直接或间接向董事 高级管理人员提供借款 [7] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或股票市值1%以上的关联交易需披露 评估或审计并提交股东会审议 但日常经营相关交易可不审计或评估 [7] - 关联交易披露需按上交所规定提交文件 并按《上市规则》要求披露公告 [8] - 公司审慎通过关联方进行委托理财 需以发生额累计计算适用第六条规定 已履行义务的不再纳入累计 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [8] - 部分交易免予审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保交易 按非关联人条件向董事高管提供产品服务等 [8] 附则 - 本办法未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》处理 若新规发布则按新要求执行并必要时修订 [9] - 本办法所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 本办法经股东会审议生效 修改亦同 股东会授权董事会负责解释 [9]

关联交易制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易应当定价公允 决策程序合规 信息披露规范 公司应当尽量减少关联交易 避免不必要的关联交易[1] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易输送利益或调节利润[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人[2] - 关联法人认定标准包括直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等[2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董事监事和高级管理人员等[3] - 关系密切的家庭成员包括配偶 年满18周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母等[25] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等17项可能导致资源或义务转移的事项[4][5] - 中国证监会或交易所认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 如向关联共同投资公司提供大于股权比例的财务资助等[4] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务等[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的 由总经理办公会议审议[7] - 与关联自然人交易金额在30万元以上低于3000万元或低于净资产5% 与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上低于3000万元或低于净资产5%的 需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易 需聘请中介机构评估或审计 并提交董事会和股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保不论数额大小 均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[9] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同交易类别需累计计算交易金额[12] - 累计计算达到披露标准的可仅披露本次交易 但需说明前期累计未达披露标准的事项 达到股东会审议标准的可仅提交本次交易审议[13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应当公允 遵循公开公平公正的商业原则 原则上不偏离市场独立第三方价格[15] - 定价参照原则包括政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 合理成本加合理利润等[16] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法等[17][18] 关联交易披露要求 - 公司需如实披露关联人及关联交易信息 向交易所提交公告文稿 协议 董事会决议等文件[19] - 关联交易公告需包括交易概述 关联人介绍 交易标的情况 定价情况 合同主要内容 对公司影响等[19][21] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议披露[22] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可豁免审议披露[23] - 所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例的共同设立公司可豁免提交股东会审议[24] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可向交易所申请豁免披露[24] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[26] - 制度规定与法律法规强制性规定相抵触时 依照法律法规执行[26] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为 适用本制度规定[26]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开公允 不损害公司及非关联股东债权人利益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性必要性和公允性原则 防止资金占用和利益输送行为 [2] - 建立分层级审批机制 根据交易金额和净资产占比划分总经理办公会董事会股东会审批权限 [5][6][9] - 实行严格的回避制度 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [13][14][15] - 明确关联交易信息披露要求 包括日常关联交易的年度预计和实际执行情况披露 [17][18] 关联交易原则 - 关联交易活动遵循公正公平公开原则 [1] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方标准 [1] - 防止控股股东实际控制人通过关联交易违规占用或转移公司资金资产 [1] - 不得直接或通过子公司向董事高级管理人员提供借款 [1] - 切实履行信息披露规定 关联董事和股东回避表决 [1] 关联人范围 - 关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指公司以外的法人或其他组织 与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事监事高级管理人员及其近亲属 [3] - 近亲属范围涵盖父母兄弟姐妹配偶年满18岁子女及其配偶等 [3] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产对外投资提供财务资助提供担保等17类事项 [7] - 日常关联交易涵盖购买原材料销售产品提供接受劳务存贷款业务等 [17][18] - 委托理财等因交易频次高可对投资额度进行合理预计 额度使用期不超过12个月 [15] 审批权限标准 - 与关联自然人交易金额少于30万元人民币由总经理办公会审议 [5] - 与关联法人交易金额少于300万元或低于净资产0.5%由总经理办公会审议 [5] - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议 [6] - 与关联法人交易金额超过300万元且超过净资产0.5%需董事会审议 [6] - 交易金额超过3000万元且超过净资产5%需股东会审议并聘请中介机构评估 [9] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东按章程规定表决 [14] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职人员及其近亲属等 [13] - 关联股东包括交易对方受交易对方控制或与交易对方受同一控制的主体等 [14] 信息披露要求 - 应当披露的关联交易需及时报送交易所并公告 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [18] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [18] - 年度报告和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [18] 特殊规定 - 为关联人提供担保无论金额大小均需股东会审议 [10] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [10] - 存贷款业务以利息为准适用审批规定 [12] - 共同投资以公司投资额为交易金额适用审批规定 [12] - 涉及或有对价的以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保交易公平公允 不损害公司及非关联股东权益 制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] - 交易应签订书面协议 内容明确具体 [2] - 禁止股东、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行相应审批程序 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3][10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [3][11] - 过去12个月内曾具关联关系或签署协议未来12个月内将具关联关系的视同关联人 [4][12] 关联交易事项范围 - 包括购买销售资产、提供接受劳务、共同投资、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、研发转移、签订许可协议、放弃权利等 [4][5][6][7] - 日常经营关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、委托受托销售等 [6][16] 关联交易决策程序 - 关联董事在董事会表决时需回避 无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [8][9][21] - 关联股东在股东会表决时需回避 非关联股东所持表决权半数或三分之二以上通过 [11][25] - 公司与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易需披露后提交股东会审议 [13][27] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需股东会审议 [13][28] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议并聘请中介机构评估或审计 [14][28] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议 [14][29] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易需累计计算 [15][30] - 日常关联交易需签订协议 按交易金额履行审批程序 协议无具体金额或期限超三年需重新审议 [16][17][31][33] 关联交易披露要求 - 需严格按照《上市规则》履行信息披露义务 向注册会计师提供全部关联交易事项 [19][38] - 披露内容包括关联关系说明、定价政策及依据、协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等 [20][40] - 需提交公告文稿、协议书、董事会或股东会决议、政府批文、中介报告、独立董事意见、保荐机构意见等文件 [22][39] 豁免审议情形 - 公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联人提供资金利率不高于LPR、按非关联条件向董监高提供产品服务等情形可免于股东会审议 [18][37] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、依据股东会决议领取股息红利等情形可免于履行关联交易义务 [19][37]