关联交易管理制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 不得损害公司及非关联股东利益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 内容明确具体并按规定披露 [1] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括对外投资购买出售资产提供担保等19类交易 [2] - 关联法人包括直接间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等四类人群 [3] - 过去12个月或未来12个月存在关联情形的法人与自然人均被认定为关联人 [3] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [5] - 股东可要求未说明关联关系的股东回避 对决议有异议可向人民法院起诉 [5][6] 关联交易决策权限 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 重大关联交易需披露经审计的财务报告或评估报告 审计基准日不超6个月评估基准日不超1年 [7] 特殊关联交易规定 - 禁止向关联人提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计金额需重新履行审议程序 [8][9] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露 [9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需及时披露 [10] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需及时披露 为关联人提供担保不论金额均需披露 [10] 豁免审议与披露情形 - 公开招标拍卖交易 单方面获益交易 国家定价交易及低利率融资可申请豁免股东大会审议 [11] - 现金认购债券 承销债券 领取股息及向关联自然人提供同等条件服务等五类交易可免予审议披露 [12] 责任与监督机制 - 证券部负责建立关联人信息库 各部门需及时报送关联人信息变动 [12] - 发现未经审批的关联交易需立即暂停并补办手续 [12] - 董事及高管需关注关联方资金占用问题 发现异常需及时采取保护措施 [12][13]