关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易需符合公平、公开、公允原则，价格不得偏离独立第三方市场标准 [1][4] - 本办法约束对象包括股东、董事、管理层及职能部门，需同时遵守法律法规和公司章程 [2][3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类情形 [7] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等五类主体 [8] - 过去12个月或未来12个月内存在关联关系的法人/自然人均视为关联人 [9] - 关联关系判断需从控制方式、影响途径及程度等实质因素考量 [10][11] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、研发转让等19类资源转移事项 [6] - 交易需遵循诚信、公平原则，关联方需回避表决，价格优先采用国家定价或市场价 [13][21] - 日常经营关联交易免于审计评估的情形包括现金出资按比例确权等三种情况 [11] 审批权限与程序 - 30万元以下自然人关联交易或300万元/净资产0.5%以下法人交易由总经理办公会批准 [9][23] - 超3000万元且占净资产5%以上的交易需股东会批准，涉及评估的应聘请中介机构 [10][25] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东会 [12][28][29] 执行与监督机制 - 关联交易协议需书面签订，变更主要内容需重新审批 [38] - 独立董事每季度核查关联资金往来，异常情况需提请董事会采取措施 [35][36] - 关联交易文件由董事会秘书保存十年，影响超十年的保留至影响消失后两年 [17][43] 豁免与特殊情形 - 公开招标/拍卖导致的关联交易可申请豁免履行相关义务 [40] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易按持股比例折算执行 [42]