关联交易制度总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 确保合法公允并维护股东权益 依据《公司法》《证券法》《深交所上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司及非关联股东利益 [1] - 制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的交易行为 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司者 被前述主体控制者 关联自然人控制者 以及持股5%以上者及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司之法人董事监事及高管 以及前述人士关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月或未来12个月内符合条件者亦视为关联人 中国证监会 深交所或公司可据实质重于形式原则认定其他关联人 [2][3] - 公司董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 并通过深交所系统填报更新信息 [3] - 关联关系指控股股东 实际控制人 董事 高管与其控制企业间关系 及可能导致利益转移的其他关系 需从控制方式途径程度等实质判断 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 研发项目转让 许可协议 放弃权利 原材料采购 产品销售 劳务提供 存贷款业务 共同投资等可能造成资源或义务转移事项 [5] - 日常关联交易 现金出资按权益比例确定 及深交所规定情形可免于审计或评估 [4] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%交易 需披露并提交股东会审议 同时需披露符合要求的审计或评估报告 [4] - 关联交易审议需详细了解标的状况 对方资信履约能力 评估必要性合理性定价公允性 并可能聘请中介机构审计评估 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 关联董事包括交易对方 在对方任职者 拥有控制权者 对方家庭成员 及受影响董事等 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 拥有或被对方控制者 受同一控制者 在对方任职者 对方家庭成员 协议限制表决权者及可能利益倾斜者 [7] 披露豁免与特殊情形 - 公开招标拍卖(不含邀标) 单方面获利益交易 国家定价交易 及关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形 可申请豁免提交股东会审议 [7] - 现金认购公开发行证券(提前确定关联人除外) 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息 向关联自然人提供与非关联同等条件产品服务 及深交所认定情形可免于履行相关义务 [8][9] - 不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司(非控股股东控制)提供且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 为控股股东等担保时对方需提供反担保 交易导致被担保方成为关联人时需同步审议存续担保 [9][10] 累计计算与披露要求 - 委托理财等因频次时效难每次审议的 可合理预计投资范围额度期限 以额度适用审议披露规定 额度使用期不超12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 存款贷款业务以利息为准适用审议披露规定 放弃权利导致关联交易按《股票上市规则》标准适用规定 共同投资以公司投资额为交易金额适用规定 [10] - 关联人单方面受让公司拥有权益主体股权份额 涉及放弃权利的按规则标准适用规定 不涉及放弃但可能重大影响财务状况或关联关系变化的需及时披露 [11] - 日常关联交易中首次发生需按协议金额审议披露 无具体金额的提交股东会 协议重大变化或续签按新金额审议披露 数量众多者可按类别预计年度金额审议披露 实际超预计时同一控制下关联人交易金额合并计算 非同一控制不合并 关联人多可简化披露但达披露标准需单独列示 协议超三年需每三年重新审议 年度和半年度报告需分类汇总披露实际履行情况 [11][12][13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的交易需累计计算适用审议披露规定 同一关联人包括受同一控制或相互存在股权控制关系者 已披露未履行股东会程序的仍纳入累计计算 [13] - 因累计计算达披露标准的可仅披露本次并说明前期事项 达提交股东会标准的可仅提交本次并说明前期未审议事项 [14] - 涉及或有对价的以预计最高金额为成交金额适用规定 [14] - 需根据交易类型披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件 中介意见等信息 [14] 附则 - 制度所称"以上""内"含本数 "超过""过"不含本数 [15] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规或修订后章程冲突的按后者执行并及时修订制度 [15] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日生效 修改时间 [15]