关联交易管理框架 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 维护公司及中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1][2] - 关联交易需遵循诚信 平等 自愿 公开 公平 公允原则 不得损害公司及全体股东利益[2] - 关联交易行为除遵守法律法规及《公司章程》外 还需符合本办法具体规定[2] 关联方认定标准 - 公司关联方包括关联法人及其他组织和关联自然人两类[2] - 关联法人认定情形包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他主体 持股5%以上法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人认定情形包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高级管理人员 以及关系密切家庭成员等[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同关联人[3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联交易类型与原则 - 关联交易指公司与关联人间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 共同投资 提供担保等共19类交易[3][5] - 关联交易需符合诚实信用 平等自愿 等价有偿原则 且不损害公司及非关联股东权益[5] - 关联交易需签署书面协议 任何利害关系董事在表决时应当回避[3][4] 审批权限与决策程序 - 单次关联交易由总经理办公会批准实施 除非需提交董事会或股东会[4] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需董事会审议并披露[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需披露审计评估报告并提交股东会审议[4] - 日常经营相关关联交易可豁免审计评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可豁免股东会审议[5] - 关联交易金额按连续12个月累计计算[5] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 且需非关联董事三分之二以上通过[6] - 拟披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 审计委员会需审核并可聘请独立财务顾问[7] 关联董事及股东回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会[8] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员等[8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制人或被控制方 受同一控制方等[8][9] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 重大条款变更需重新履行审批程序[10] - 定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格执行[10] - 价格管理按协议约定执行 基准价格有效期届满可调整 遇政府定价变化等事项时价格应予调整[10] - 董事会对价格变动有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见[10] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露[11] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露评估审计报告并提交董事会和股东会审议[11] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权时 需披露标的基本情况及财务指标[11] - 购买资产溢价超过100%且无盈利保障措施时需说明原因及保障措施[12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务等 需按协议履行审议披露程序[12] - 协议执行中条款无重大变化时需在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[12] - 可按类别预计年度交易金额并审议披露 实际超出需重新履行程序[12] - 日常协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务[12] - 日常协议需包含定价政策 价格 总量区间 付款方式等条款[13] 披露与审议豁免情形 - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券等交易可豁免审议披露[13] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可申请豁免股东会审议[14] - 关联人提供财务资助利率不高于贷款基准利率且无抵押担保可申请豁免审议披露[14] - 关联交易涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露或履行相关义务[14] 附则 - 本办法未规定事项适用法律法规及《公司章程》规定[14] - 本办法经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[15]