关联交易制度总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 保障公司及全体股东权益 依据公司法 证券法 股票上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 但公司与控股子公司间交易不适用 [1] - 关联交易需遵循定价公允 审议程序合规 信息披露规范原则 [1] 关联人与关联交易认定 - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保等共19类交易 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司者 受公司关联自然人控制者 持股5%以上股份者等 [2] - 关联自然人指持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事监事及高管 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内符合条件者亦视为关联人 实质重于形式原则下认定者也可构成关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [3] 关联交易审议程序 - 审议时需评估交易必要性 合理性及影响 重点关注标的权属 对方履约能力及价格公允性 [4] - 与关联自然人交易金额达30万元以上 或与关联法人交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [6] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别需累计计算适用审议标准 [6] - 单方面获益交易 利率不高于LPR的借款 现金认购公开发行证券等8类交易可豁免关联交易审议 [6] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 [7] - 不得为关联人提供财务资助 除外情形下需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [9] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [10] - 放弃优先权利导致合并范围变更或权益比例下降时需按金额及财务指标适用审议规定 [10] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 或为关联方担保需及时披露 [11] - 披露内容需包括交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据等要素 [11] - 涉及资产评估需披露评估情况 增值减值较大时需详细说明原因及推算过程 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议执行情况在定期报告中披露 重大条款变化或续签需重新审议 [12] - 首次发生日常关联交易需按总金额审议 无具体金额需提交股东会 [12] - 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 定期报告分类汇总披露实际履行情况 [12] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务 [12] - 预计日常交易需区分交易对方和类型 关联人众多时可简化披露但达到标准需单独列示 [13] - 实际执行超出预计金额时按同一控制下关联交易合计金额比较 [13] - 委托销售关联交易可按委托代理费标准适用相关规定 [13] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [13] - 制度自董事会审议通过日起生效 由董事会负责修订和解释 [13]