公司治理结构完善 - 独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构并强化董事会职能 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所规则等多项法律法规 [1] 独立董事职能定义 - 独立董事需与公司及主要股东无利害关系且不担任除董事外的其他职务 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 专门会议需由过半数独立董事推举召集人且至少每半年召开一次定期会议 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知的时限但需在会议中说明理由 [1] 决议有效性规则 - 会议需三分之二以上独立董事出席且决议需经全体独立董事过半数通过 [1] - 表决实行一人一票制非独立董事列席人员无表决权 [1] 需经会议审议事项 - 关联交易披露、承诺变更方案及收购应对措施等重大事项需先经专门会议审议 [1][2] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会等职权前需获得会议同意 [1][2] 会议记录与资料管理 - 会议记录需包含议题合法性分析、中小股东权益影响评估及结论性意见等要素 [2] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [2] 公司支持与保障义务 - 公司需提供会议必需工作条件并承担专业机构聘请费用 [2] - 董事会办公室及董事会秘书需协助会议召开并保障独立董事获取运营资料 [2] 保密与制度修订 - 出席会议独立董事均需承担保密义务不得擅自披露信息 [2] - 制度解释权归董事会且若与法律法规冲突需及时修订并重新审议 [2]

制度制定背景与目的 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1][5] - 旨在充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用 维护公司及投资者的合法权益[5] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东和实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事[5] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响[2][6] - 明确九类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职 与控股股东附属企业有关联 有重大业务往来 提供中介服务等人员[7] 任职资格与任免程序 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录[3][6] - 独立董事候选人可由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并需经股东大会选举决定[8] - 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 且中小股东表决情况需单独计票并披露[10] - 独立董事任期与其他董事相同 最长不超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[11] 职责与特别职权 - 独立董事需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益[3] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等[12] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意[12] 履职方式与工作要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的将被解除职务[11][15] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年报同时披露[8] - 独立董事每年到公司现场工作时间不少于十五天 内容包括参加现场会议 实地考察门店 与内部审计和外部审计机构沟通等[18][19] 履职保障与公司支持 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 包括指定董事会办公室和董事会秘书等专门部门及人员协助履职[20] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料[20] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事与职责相适应的津贴 该津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20]

独立董事专门会议制度核心框架 - 为规范公司治理结构并保护中小股东权益 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规制定独立董事专门会议工作制度 [1] - 独立董事专门会议需由全体独立董事参加 主要从合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响等角度进行独立研讨并形成意见 [1] 会议召开机制 - 会议采取不定期方式召开 需提前三日书面通知全体独立董事 紧急情况下可通过电话等口头方式通知且不受提前通知时限约束 [2] - 会议可采用现场 通讯或两者相结合方式召开 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 若召集人不履职则两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易必须经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经会议审议通过 [2] - 公司被收购时董事会针对收购所作决策及采取措施需经会议审议通过 [2] - 法律 行政法规 中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项也需经此程序 [2] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 [2] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会 [2] - 独立董事可提议召开董事会会议 [2] - 独立董事可依法公开向股东征集股东权利 [2] - 独立董事可对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] - 行使前三条职权时需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [3] 会议意见与记录要求 - 独立董事需在专门会议中发表明确意见类型包括同意 反对或弃权 反对或弃权需说明具体理由及依据 合法合规性 风险和对公司及中小股东权益影响 [3] - 会议记录需包含所讨论事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见等内容 [4] - 独立董事需对会议记录签字确认 相关工作记录及资料需保存十年 [4] 公司支持与保障机制 - 公司需为会议召开提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等协助会议召开 并承担相关费用 [4] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 并在董事会审议重大复杂事项前听取独立董事意见 [4] - 董事会秘书需确保独立董事信息畅通 并获得足够资源和必要专业意见 [4] 信息披露与保密义务 - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 但涉及应披露信息时公司需及时披露 若公司不予披露则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [5] - 独立董事行使职权情况公司需及时披露 若职权不能正常行使则需披露具体情况和理由 [3]

总则 - 制定独立董事制度旨在促进公司规范运作 维护公司整体利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程要求认真履行职责 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [2] - 公司设独立董事4名 其中至少包括1名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士 [2] - 担任独立董事人士需具备与行使职权相适应的任职条件 包括具备董事资格 具有独立性 具备上市公司运作基本知识 5年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [2][3] 独立董事独立性要求 - 明确不得担任独立董事的八类人员 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东或前5名股东任职人员及其直系亲属等 [3] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会应当每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [3] 独立董事提名选举和更换 - 公司董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权 [4] - 独立董事每届任期与其他董事相同 任期届满可连选连任但连任时间不得超过6年 [6] - 股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制 中小股东表决情况应当单独计票并披露 [6] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司应当披露辞职原因及关注事项 如导致独立董事比例不符合规定 拟辞职独立董事应继续履职至新任独立董事产生 [6][7] 独立董事职责和特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进提升董事会决策水平 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询或核查 向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [8] - 独立董事行使前三项职权应当经全体独立董事过半数同意 [8] - 独立董事应当亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应当在30日内提议召开股东大会解除其职务 [9] 独立董事专门会议和委员会职责 - 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议） [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 公司被收购时董事会决策及措施等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 每季度至少召开一次会议 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对其任职资格进行遴选审核 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [13] 公司为独立董事提供条件 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [15] - 公司应当保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [16] - 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 [16] - 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [17] - 公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东大会审议通过 并在年度报告中披露 [17]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益并保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东、实际控制人无利害关系的董事[2] - 独立董事人数需占董事会成员至少三分之一，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且由会计专业人士担任召集人[2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东影响，原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 禁止担任独立董事的情形包括：与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职等[3] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露[3][4] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备董事资格、五年以上相关工作经验、无不良记录等[8] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件[9] - 禁止任职情形包括36个月内受证监会处罚、涉嫌证券犯罪被立案调查、重大失信记录等[5] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，投资者保护机构可代股东行使提名权[6] - 提名人需审查候选人资格并公开声明独立性，提名委员会需形成明确审查意见[6][14] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，候选人材料需报送交易所审核[10][16] 职权与履职方式 - 独立董事职权包括监督利益冲突事项、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等[12] - 需亲自出席董事会，连续两次缺席将被解除职务，投反对票需说明理由并披露[14] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议记录需签字保存[15][16] 专门委员会职责 - 审计委员会负责财务信息披露、审计机构选聘等，成员需包含会计专业人士[17][18] - 战略委员会拟定长期发展战略，审核重大投资及资本运作事项[18] - 提名委员会与薪酬委员会分别负责董事高管遴选及薪酬方案制定[18][19] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及信息支持，董事会秘书确保沟通畅通[23] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，享有与其他董事同等的知情权[23][26] - 公司需支付独立董事津贴并披露标准，可建立责任保险制度降低履职风险[26][27] 其他规定 - 独立董事辞职需提交书面说明，公司需在60日内完成补选[11][20] - 工作记录及资料保存期限为十年，离职后保密义务持续至信息公开[21][27] - 制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[27]

独立董事制度核心内容 - 独立董事制度旨在规范独立董事行为，发挥其在公司治理中的作用，提高公司质量，强化对董事会及管理层的约束和监督，维护中小股东利益 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [5] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，良好个人品德，无重大失信记录 [7] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [11] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会需出具年度评估意见 [9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间 [6] 独立董事提名与任免程序 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举 [12] - 提名前需征得被提名人同意，披露其职业背景及独立性声明 [13] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职需提前60日补选 [18][20] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表意见 [23] - 可独立聘请中介机构审计/咨询，对损害中小股东权益事项发表意见 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [30] 独立董事专门会议机制 - 专门会议审议事项包括提议召开董事会/股东大会、关联交易、收购防御措施等 [36] - 会议需过半数独立董事出席，决议需全体独立董事过半数通过 [40][43] - 公司需为会议提供支持，承担相关费用，会议资料保存十年 [47][45] 独立董事履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，及时提供会议资料，建立与中小股东沟通机制 [49][50] - 独立董事可获责任保险，任职期间及离职后需保守商业秘密 [55][56] - 独立董事津贴标准由董事会制定，股东大会审议，不得获取其他利益 [54]

独立董事制度总则 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司独立董事管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东实际控制人影响 [1] 独立董事义务与构成要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [2] - 董事会独立董事占比不得低于三分之一且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 八类人员不得担任独立董事包括公司附属企业任职人员持股1%以上或前十大股东等 [2] - 任职需具备五年以上法律会计或经济工作经验且无重大失信记录 [4] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [4] 独立董事提名与选举 - 董事会或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制中小股东表决单独计票 [8] - 提名人需提前征得被提名人同意并对其独立性发表意见 [6] 独立董事任期与解任 - 任期与其他董事相同连任不得超过六年 [8] - 提前解职需披露具体理由独立董事有异议时需同步披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新任就职 [9] 独立董事职责与职权 - 职责涵盖董事会决策监督利益冲突事项提供专业建议 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构公开征集股东权利发表独立意见 [10] - 关联交易承诺变更收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [10] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会会议连续两次缺席可被解除职务 [13] - 投反对票或弃权票需说明理由及依据公司需同步披露异议意见 [13] - 每年现场工作时间不少于15日可通过多种方式履行职责 [16] 独立董事专门会议 - 第十六条和第十七条所列事项需经独立董事专门会议审议 [14] - 会议由过半数独立董事推举召集人每年至少召开一次定期会议 [14] - 会议记录需载明独立董事意见工作记录需保存十年 [15] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件指定董事会秘书等专人协助 [17] - 应保障独立董事知情权及时提供会议资料允许延期审议请求 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [19] 津贴与责任保险 - 公司需支付独立董事津贴标准由董事会制定股东会审议 [19] - 除津贴外不得从公司及利害关系方获取其他利益 [19] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险 [20] 年报工作特别规定 - 独立董事需在年报编制中履行责任听取管理层经营情况汇报 [20] - 需与年审注册会计师沟通审计计划风险判断等事项 [20] - 需就对外担保等重大事项发表独立意见关注信息保密 [21] 附则定义与效力 - 明确主要股东持股5%以上或有重大影响的股东 [21] - 独立董事离职后保密义务持续至商业秘密公开 [22] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

文章核心观点 - 公司修订独立董事工作细则及年报工作制度 旨在完善治理结构 规范公司运作 保护股东利益 规避决策风险 [1] 独立董事的构成与任职条件 - 董事会成员中独立董事占比需达三分之一以上 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会成员需由非高管董事组成 其中独立董事过半数 并由会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员任职 包括持股1%以上或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 与公司有重大业务往来人员等 [3] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 无重大失信记录 每年需进行独立性自查 [4] 独立董事的提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代股东行使提名权 [4] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明符合独立性要求 [4] - 提名委员会需对候选人资格审查 交易所提出异议时不得提交选举 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [5] 独立董事的职责与职权 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会 征集股东权利 发表独立意见 [7] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8] - 需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人将被提议免职 [9] - 投反对票或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [9] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会需审核财务信息 监督审计工作 每季度至少召开一次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬考核委员会制定考核与薪酬方案 [12][13] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [13] 年报工作制度 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务 [15] - 需参与审计沟通 关注决策程序 对年报签署书面意见 [15][16] - 无法保证年报真实性时需陈述理由并披露 [16] 工作条件与保障 - 公司需提供履职所需工作条件 董事会秘书需协助独立董事获取资源 [16][17] - 需及时提供会议资料 两名以上独立董事可提议延期审议事项 [17] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担 津贴标准需经股东会审议并披露 [17] - 独立董事不得从公司及相关方获取额外利益 [17]

独立董事专门会议制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所监管指引及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受上市公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需按法律法规及公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并重点关注中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 定期会议需提前三天通知 不定期会议需提前一日通知 经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [2] - 会议可采用现场方式 通讯方式或两者相结合的方式召开 [2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 独立董事应亲自出席会议 特殊情况可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 需向会议主持人提交授权委托书 [2] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议 [3] 会议通知与记录要求 - 会议通知需包含会议召开时间 地点 方式 会议期限 讨论议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [3] - 会议记录需载明独立董事意见 并由独立董事签字确认 记录内容需包括会议日期 地点 召集人姓名 出席独立董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见的依据 事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险分析等措施有效性评估 [5][6] 表决与授权机制 - 会议表决实行一人一票制 采用记名投票表决方式 [3] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 包含委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 对议题投票指示 授权期限及签署日期等要素 [3][4] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 董事会针对公司被收购所作决策及措施 以及法律法规 证监会规定和公司章程规定的其他事项需经独立董事专门会议讨论审议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [5][6] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议并经全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [5][6] 制度实施与修订 - 公司需为独立董事专门会议召开提供便利和支持 [5] - 制度未尽事宜或与后续颁布的法律法规 规范性文件或公司章程冲突时 以最新规定为准 [5] - 本制度由董事会负责制定 解释和修订 经董事会审议通过后生效 [5]

总则与制度依据 - 制度旨在规范公司独立董事运作机制 确保独立董事依法行使职权并完善独立董事制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事[1] 独立董事义务与资格要求 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 尤其关注中小股东权益保护[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 每年现场工作时间不少于15日[2] - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士[2] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 并符合法律法规及《公司章程》规定的其他条件[3] - 为保证独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属等[4] 提名 选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名 并经股东会选举决定[5] - 提名人需充分了解被提名人背景 包括职业 学历 工作经历 兼职情况及有无不良记录 被提名人需公开声明符合独立性条件[6] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位工作经验[6] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务[7] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及履行其他法律法规规定的职责[8] - 特别职权包括提请召开临时股东会 提议召开董事会 独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 在股东会前公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等[8][9] - 行使特别职权需取得全体独立董事过半数同意 公司需及时披露相关情况[8][9] 董事会委员会与专门会议 - 独立董事需在董事会下设薪酬 审计 提名委员会中占二分之一以上比例 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[10] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施等[10] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等 会议需由过半数独立董事推举一名召集人和主持[11] 年报工作制度 - 独立董事需在公司年报编制和披露过程中履行责任和义务 相关职能部门需提供必要工作条件且不得限制独立董事了解公司经营情况[14] - 独立董事需听取管理层对本年度生产经营和投融资活动等重大事项的汇报 安排实地考察并对公司聘请的会计师资格及注册会计师从业资格进行核查[14][15] - 在年审会计师事务所进场审计前 独立董事需会同审计委员会与注册会计师沟通审计计划 风险判断等 并在注册会计师出具初步审计意见后安排见面会沟通审计问题[15][16] - 独立董事对年度报告事项存在异议且经全体独立董事二分之一以上同意时 可独立聘请外部审计和咨询机构 相关费用由公司承担[16] 履职保障与津贴 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供相关材料和信息 定期通报运营情况 必要时组织实地考察[17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 并在法律 行政法规或《公司章程》规定的通知期限内提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道[18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 并给予适当津贴 据实报销出席董事会 股东会及行使职权所发生的费用[20] - 津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益[20]