公司治理结构完善 - 独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构并强化董事会职能 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所规则等多项法律法规 [1] 独立董事职能定义 - 独立董事需与公司及主要股东无利害关系且不担任除董事外的其他职务 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 专门会议需由过半数独立董事推举召集人且至少每半年召开一次定期会议 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知的时限但需在会议中说明理由 [1] 决议有效性规则 - 会议需三分之二以上独立董事出席且决议需经全体独立董事过半数通过 [1] - 表决实行一人一票制非独立董事列席人员无表决权 [1] 需经会议审议事项 - 关联交易披露、承诺变更方案及收购应对措施等重大事项需先经专门会议审议 [1][2] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会等职权前需获得会议同意 [1][2] 会议记录与资料管理 - 会议记录需包含议题合法性分析、中小股东权益影响评估及结论性意见等要素 [2] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [2] 公司支持与保障义务 - 公司需提供会议必需工作条件并承担专业机构聘请费用 [2] - 董事会办公室及董事会秘书需协助会议召开并保障独立董事获取运营资料 [2] 保密与制度修订 - 出席会议独立董事均需承担保密义务不得擅自披露信息 [2] - 制度解释权归董事会且若与法律法规冲突需及时修订并重新审议 [2]