信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，提升管理水平和质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则[1] - 信息披露范围涵盖可能对股票价格或投资决策产生重大影响的信息及监管要求披露的内容[1] - 披露主体包括公司董事、高管、控股股东（持股5%以上）、子公司负责人等六类人员和机构[2][3] 信息披露责任体系 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券事务部为常设管理机构[2] - 董事会需定期自查制度执行情况并在年报中披露，董事会秘书负责组织信息披露培训[2][5] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整，禁止内幕交易或泄露未公开重大信息[3][8] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）及季度报告，财务报告需经审计[4][14] - 年度报告需包含前十大股东持股、控股股东情况、管理层报酬等16项内容，中期报告需包含重大诉讼等5项内容[4][16][17] - 临时报告需立即披露重大事件如大额资产减值（影响净利润10%且超100万元）、控股股东股份冻结等25类情形[11][12] 信息披露程序与执行 - 临时报告由证券事务部起草、董事会秘书审核，定期报告需经审计委员会过半数通过后提交董事会审议[15][33][34] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内上报，参股公司事件若影响股价也需披露[15][29] - 向监管报送的报告需董事会秘书审核，禁止委托非持牌机构编制披露文件[16][17] 保密与豁免机制 - 涉国家秘密或商业秘密（如核心技术、客户信息）可申请暂缓或豁免披露，但需登记内部审核程序及知情人名单[22][23] - 保密责任分级落实，董事长、总经理为业务线第一责任人，泄密时董事会秘书需启动补救措施[21][54] - 豁免披露信息需董事会秘书登记并经董事长签字，档案保存不少于10年[24] 监督与责任追究 - 审计委员会监督董事及高管履职行为，发现违规需提出处理建议[18][41] - 信息披露违规将追究责任人行政、民事或刑事责任，中介机构擅自披露需承担赔偿责任[27][71][72] - 制度解释权归董事会，与上位法冲突时以《证券法》《上市规则》为准[27][74][75]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范苏州光格科技股份有限公司及相关义务人的信息披露行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司董事、董事会、高级管理人员、控股股东及持股5%以上股东等主体[1] - 信息披露定义为在规定时间通过规定媒体向社会公众公布可能影响股价的信息并报送监管部门备案[2] 信息披露宗旨与原则 - 公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，确保投资者平等获取信息[4] - 披露内容需基于客观事实，避免虚假记载，使用简明语言且不含宣传性措辞[5][6] - 重大信息需在《上市规则》规定期限内披露，不得提前向特定对象单独透露[7][8] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，临时报告涵盖股东会决议、重大事项公告等[21][24] - 需披露的重大事项包括经营方针变更、重大投资、5%以上股东持股变动、重大诉讼（涉及金额超1000万元且占公司总资产1%以上）等25项情形[25] - 交易披露触发标准为涉及资产总额/成交金额/标的净利润等指标达公司最近一期经审计数据的10%以上[26] - 关联交易披露标准为与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元或占公司总资产0.1%以上[27] 信息披露程序与管理 - 定期报告编制由董事会秘书牵头，经审计委员会审议后提交董事会批准并报送交易所[32] - 临时公告由董事会办公室起草，董事会秘书审核后由董事长签发[33][34] - 披露文件需在指定网站及报刊发布，公司网站披露不得早于指定媒体[48][49] 股东及子公司信息披露义务 - 控股股东或持股5%以上股东需及时通报重大事项如股权质押、控制权变化等[39][40] - 子公司需指定信息披露联络人，重大事项需同步报告公司董事会秘书[44][47] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人包括董事、高管、财务人员等，需对未公开信息严格保密[61][62] - 泄密或违规披露将视情节追究责任，包括警告、降职直至法律追责[67][68][69] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过生效[71][72]

信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事和高级管理人员、股东和实际控制人、收购人及重大交易相关方、破产管理人及其成员以及其他法律规定的义务主体[2] - 信息披露义务人必须及时公平地依法披露信息 确保信息真实准确完整 不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定披露信息冲突或误导投资者[2] 信息披露基本原则 - 自愿披露的信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露[3] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为[3] - 披露信息应同时向所有投资者公开 不得提前泄露 法律另有规定的除外[3] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的真实准确完整及时公平[3] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开或泄露 不得利用进行内幕交易[3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等[3] - 依法披露的信息需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所和交易所供公众查阅[3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务[4] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] - 信息披露文件应采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准[4] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[5] - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、持股5%以上股东及实际控制人情况、管理层讨论与分析等内容[5][7] - 中期报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、重大事件及影响等[5][7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会[5] 定期报告责任机制 - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性时应在董事会投反对票或弃权票[6] - 审计委员会成员对财务信息有异议时应在审核时投反对票或弃权票[6] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序合规性和内容真实性[6] - 董事和高级管理人员无法保证报告内容时应在书面意见中发表理由 公司需披露 否则可直接申请披露[6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[6] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时应及时披露相关财务数据[6] 临时报告触发事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 包括证券法规定的重大事件、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等[8] - 重大事件还包括主要债务人资不抵债或破产、新公布法律法规政策影响、股权激励回购股份重大资产重组、股份质押冻结司法拍卖、主要资产被查封扣押冻结、经营业绩预计亏损或大幅变动等[8] - 公司应披露的重大交易事项包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产业务、赠与受赠资产、债权债务重组、转让受让研发项目等[9] - 交易事项需达到一定标准时披露 如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、营业收入占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超1000万元、净利润占10%以上且绝对金额超100万元等[10] 信息披露程序流程 - 信息披露前需经过申请、审查、签发、发布流程 由部门负责人提出申请 董事会秘书合规审查 董事长或授权代表核查签发 董事会秘书向媒体发布[14] - 重大信息需董事高级管理人员第一时间报告董事长并通知董事会秘书 部门及子公司负责人向董事会秘书报告 对外签署重大信息文件前需知会董事会秘书[14] - 董事会秘书评估审核后组织起草披露文件 需审批的提交董事会股东会审议 后提交交易所系统并公开披露[15] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 及时通报董事和高级管理人员[15] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会事前审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露工作[15] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董事会办公室为日常管理部门[16][17] - 董事会办公室职责包括起草编制定期报告和临时报告、完成披露申请及发布、收集汇报重大事项[18] - 董事需主动调查获取信息披露决策所需资料 审计委员会需监督信息披露 发现违法违规问题进行调查处理[18] - 董事会秘书需协调组织信息披露工作 督促公司履行披露义务 办理定期和临时报告披露事宜[18] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 提供信息披露所需资料[19] - 各部门及子公司负责人需及时上报重大信息 实际控制人股东需配合公司履行信息披露义务[19][20] 保密措施及内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人、控股或实际控制公司人员、内部参与重大事项人员等[22] - 董事高级管理人员及其他内幕知情人需对未披露信息保密 遵守内幕信息知情人登记制度[22] - 公司需将信息知情人控制在最小范围 明确保密责任人制度 董事长总经理为保密第一责任人[23] - 公司需审查内部会议报告 限定未公开重大信息传达范围 严格管理内刊网站宣传资料防止泄露[23] - 董事会办公室需关注引导媒体信息发布 缩小知情人范围 防止泄露未公开重大信息[24] 投资者关系及互动管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动[24] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员时间地点内容等[25] - 公司需建立接待投资者中介机构媒体工作流程 明确要求承诺书签署保管及泄漏紧急处理措施[25] - 在互动易平台发布信息或回复提问需保证真实准确完整公平 不得回复涉及未公开重大信息的提问[25] - 互动易平台信息由董事会办公室草拟 董事会秘书审核后发布[25] 文件档案及内部管理 - 董事会办公室负责相关文件资料档案管理 指派专人负责[27] - 董事高级管理人员各部门及子公司履行信息披露职责的文件资料需由董事会办公室妥善保管[27] - 董事会办公室需对信息披露文件资料进行初步审核 对重大事件第一时间报告董事会秘书[27] - 公司实行内部审计制度 专职审计人员对业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查 发现问题向审计委员会报告[28] - 公司需建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实准确 防止泄漏[28]

总则与基本原则 - 公司制定信息披露管理办法旨在规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 维护股东合法权益 [1][3] - 信息披露是公司的持续性责任 需及时 公平地披露所有可能对证券交易价格产生较大影响的重大信息 [3][4] - 公司及其他信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但需真实 准确 完整 且不得误导投资者或从事市场操纵 [5] - 全体董事及高级管理人员需保证信息披露的及时性 公平性 真实性 准确性 完整性 否则需在公告中声明理由 [5][6] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围 禁止内幕信息泄露及内幕交易 [6][9] 信息披露内容与形式 - 公司披露信息包括定期报告（年度报告 中期报告 季度报告）和临时报告 募集说明书 上市公告书等 [6][11] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [9] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [11][12][13] - 临时报告需由董事会发布 涉及重大事件时需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同 重大债务违约等 [15][16][17] - 信息披露需使用事实描述性语言 突出事件实质 避免宣传性词句 中文文本为优先解释依据 [7][8] 信息披露管理程序 - 董事会负责信息披露管理办法实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [19] - 定期报告编制需由各部门提供基础资料 董事会秘书审查 审计委员会审核财务信息 董事会审议后披露 [19] - 临时报告披露程序包括董事及高级管理人员立即报告董事长 董事会秘书组织起草文稿 审核合规性后签发 [20][21] - 董事会秘书负责信息披露事务 有权参加相关会议 查阅文件 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代理职责 [22] - 公司总部各部门 分公司 子公司负责人为信息披露报告第一责任人 需指派专人负责重大事件信息披露 [24][25] 信息披露义务与责任 - 控股股东 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司重大变化 并配合履行信息披露义务 [23][24] - 公司需与会计师 律师等外部人士订立保密协议 防止信息泄露 并严格管理内刊 网站等宣传渠道 [26][27] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 需实行信息披露备查登记制度 [26][27] - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性负责 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任 [25] - 信息披露违规导致公司损失时 公司有权对责任人员给予处分并提出赔偿要求 [27]

核心观点 - 公司为规范信息披露管理 提升信息披露质量与合规性 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定本制度 明确信息披露义务人范围 披露原则 内容要求及各方职责 确保信息真实准确完整及时公平披露 [1][2][3][4][5] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整 简明清晰通俗易懂原则 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [5] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [5] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 信息披露文件需在上交所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及上交所供公众查阅 不得以新闻发布或答记者问形式替代公告义务 [6] - 信息披露可采用中英文文本 但以中文文本为准 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 [6] 信息披露各方职责 - 公司董事长承担信息披露事务管理首要责任 [7] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 包括汇集信息 求证媒体报道真实性及办理信息对外公布事宜 [8] - 信息披露部门在董事会秘书领导下负责起草编制定期及临时报告 反馈监管意见 汇总重大事项报告及管理信息披露文件资料 [8] - 公司各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 负责组织提供信息 指定信息披露联络人及及时通报重大信息 [8] - 公司财务总监需确保财务管理和会计核算体系有效运作 提供真实准确完整财务资料 配合董事会秘书完成财务信息披露 [9] - 公司董事及董事会需确保信息披露真实准确完整 主动调查获取决策资料 监督内部控制实施 [9][10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 关注信息披露合规性 [10] - 公司股东及实际控制人需配合公司履行信息披露义务 及时告知持股变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [11][12] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书及收购报告书等 [4] - 定期报告分为年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后一个月内披露 [16] - 公司预计无法按期披露定期报告时 需及时向上交所报告并公告原因 解决方案及延期披露期限 [17] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [17] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [18][19] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈 净资产为负等情形时 需在会计年度结束后一个月内进行业绩预告 [19] - 临时报告包括股东会董事会决议公告 达到披露标准的交易事项 关联交易及其他重大事项公告 [20] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 法律政策变化 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 账户冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 被处罚或调查等情形 [20][21][22] 信息披露程序 - 信息披露义务人需在知悉内部重大信息后的第一时间 实质性接触或进展时 签署或变更协议时 获批准或被否决时 实施完毕时等任一时点向董事会秘书报告 [12][13] - 定期报告披露程序包括董事会秘书组织制定编制计划 各部门分工编制 董事审阅 审计委员会审核 董事会审议 董事及高级管理人员签署确认意见 董事长签发及董事会秘书披露等步骤 [14] - 临时报告披露程序视是否需经董事会股东会审批而有所不同 需审批的遵循董事会秘书组织编制 审查 董事长签发及披露程序 不需审批的需及时向董事会秘书报告并提交文件 经董事长同意后组织编制披露 [15] - 控股子公司信息披露需在董事会股东会后及时报送决议及文件 或重大事件发生后及时报告并报送经子公司董事长签字的文件 由董事会秘书组织编制审查 董事长签发后披露 [15][16] 保密与处罚措施 - 公司需对报纸互联网等公共媒体上的形象宣传新闻发布事宜事先经董事会秘书审查 防止早于信息披露 [23] - 公司各部门和子公司需严格管理网站内部局域网内刊宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 [24] - 公司董事董事会秘书高级管理人员及因工作接触信息的人员负有保密义务 [24] - 公司董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 公司聘请中介机构需签订保密协议 [24][25] - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成损失时 公司将给予批评警告直至解除职务的处分并可要求赔偿 违反规定披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失时需依法承担行政民事或刑事责任 [25][26]

信息披露基本原则 - 确保信息披露及时、真实、准确、充分、完整，保护投资者合法权益 [1] - 信息披露需同时向所有投资者公开，确保信息平等获取，禁止选择性披露 [2] - 以客观事实或事实基础为依据，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2][3] - 披露预测性信息需合理、谨慎、客观，内容完整且文件格式符合规定 [3] 信息披露义务人与范围 - 义务人包括董事会秘书、证券部、董事、高级管理人员、各部门及分公司/子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [3] - 控股股东、实际控制人、收购人等需配合履行披露义务，及时告知重大事件 [4][13] - 向第三方报送未公开重大信息时需立即向上交所报告并披露 [2] 信息披露内容与形式 - 形式包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书等 [6] - 年度报告需涵盖公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事薪酬、管理层分析、审计报告等10项内容 [6][7] - 中期报告需包含重大诉讼及仲裁影响，季度报告聚焦基本情况和核心财务数据 [7] - 重大事件包括业绩大幅变动、资产减值、股权质押、法律政策影响等27类情形 [9][10] 信息披露流程与时限 - 定期报告编制需经董事会审议，财务信息由审计委员会审核且需半数以上成员同意 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内 [6] - 重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉事件发生时立即披露 [11] - 暂缓披露需符合信息未泄漏、内幕人士书面保密、交易无异常波动条件，且期限不超过2个月 [5] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调信息披露，组织文件编制、报送及披露工作 [14][15] - 董事需持续关注公司经营状况，主动调查决策所需资料 [15] - 审计委员会监督信息披露合规性，调查潜在违法违规问题 [15] - 各部门及分公司/子公司负责人为信息报告第一责任人，需指派专人联络证券部 [17] 保密与合规要求 - 内幕信息知情人需登记备案，信息知情范围最小化，禁止内幕交易 [2] - 对外沟通（如业绩说明会、调研）不得泄露内幕信息，需记录活动内容并定期披露 [20][21] - 信息披露文件以中文文本为准，外文文本需与中文内容一致 [3] - 解聘会计师事务所需允许其陈述意见，并在披露时说明原因 [18]

制度制定目的与依据 - 为加强公司定期报告及临时报告在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为 [2] - 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》、《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定制定 [2] 信息定义与保密义务 - 信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的未公开信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、统计数据及需报批的重大事项 [2] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务，定期报告、临时报告公布前不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏内容 [2] 对外信息报送管理 - 对于无法律法规以及国家有关部门规定依据的外部单位要求报送的，公司应拒绝报送 [3] - 依据法律法规要求应当报送的，需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [3] - 对外信息报送需填写审批表，经部门负责人、主管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，经办人、部门负责人、主管领导对报送信息的真实、准确、完整性负责，董事会秘书对报送合法性负责 [3] - 公司需向接收单位发送保密提示函，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用报送信息的人员情况 [3] - 报送信息复印件留部门存档，原件交由证券部存档备查，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案 [3] 外部单位义务与限制 - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [3] - 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息 [3] 责任追究与处罚 - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [4] - 公司内部部门或人员违反本制度规定对外报送信息，将视情节轻重予以处罚，如致使公司遭受经济损失，将要求其承担赔偿责任 [4] - 如相关单位或人员利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，公司将依法收回其所得收益，涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理 [4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《上海雅创电子集团股份有限公司章程》、《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》、《上海雅创电子集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行 [6] - 公司董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行解释和修订 [6] - 本制度经公司董事会审议通过后生效 [6] 公司基本信息 - 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，经深圳证券交易所同意，于2021年11月22日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"雅创电子"，股票代码301099 [7]

信息披露基本原则 - 信息披露必须真实准确完整且简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 境内外同步披露要求 境外披露信息需同时在境内市场披露 [2] - 董事及高管需保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持公平性及持续性 不得选择性披露或操纵市场 [2] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [2] - 招股说明书需包含所有对投资者决策有重大影响的信息 [6] - 定期报告包含年度报告和中期报告 需披露所有对投资者价值判断有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [7] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股东情况董事高管情况董事会报告管理层讨论重大事件财务会计报告等 [7] - 中期报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股东变化管理层讨论重大诉讼财务会计报告等 [8] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制需经职能部门提供资料 董事会秘书审查 高管编制定期报告草案 审计与风险委员会审核财务信息后提交董事会审议 [8] - 定期报告需董事会审议通过 未经审议不得披露 [9] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表意见并陈述理由 [9] - 业绩预告需在经营业绩亏损或大幅变动时及时披露 [10] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [10] 重大事件披露要求 - 重大事件需立即披露 包括证券法规定事件大额赔偿责任大额资产减值股东权益为负值债务人破产政策影响股权激励股份质押资产冻结业务停顿额外收益会计师事务所变更会计政策变更信息更正处罚情况高管无法履职等 [10][11][12] - 披露时点包括董事会决议时签署协议时董事高管知悉时 [13] - 重大事件难以保密已泄露或出现异常交易时需及时披露现状及风险因素 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件需履行披露义务 [14] - 收购合并分立等行为导致股本股东实际控制人变化需披露权益变动 [14] 信息披露管理机制 - 董事长承担信息披露首要责任 证券部为信息披露管理部门 董事会秘书负责协调执行 [15] - 董事高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [15] - 董事会秘书负责组织信息披露 汇集信息报告董事会 关注媒体报道 参加相关会议 了解财务经营情况 [16][17] - 证券事务代表协助董事会秘书 在不能履职时代行职责 [17] - 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作 [17] - 各部门及分子公司负责人为信息报告第一责任人 需督促执行信息披露制度 [18] - 审计与风险委员会需监督董事高管信息披露职责 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [18] 信息保密与内控措施 - 未公开信息传递流程包括事件发生后第一时间报告董事会秘书和董事长 董事会秘书报告董事会并组织披露 证券部草拟文稿经审核后履行审批程序 [18] - 信息披露文稿由董事会秘书审核 履行审批程序后披露 [19] - 涉及国家秘密可依法豁免披露 但不得泄露或用于业务宣传 [3][4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争侵犯商业秘密或严重损害利益等 [5] - 暂缓豁免披露原因消除信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5] - 内幕信息知情人不得公开泄露或利用信息进行内幕交易 [6] - 需加强内刊网站宣传资料管理 防止泄露未公开信息 [24] - 商务谈判银行贷款等需提供未公开信息时 应要求对方签署保密协议 [24] - 业绩说明会分析师会议路演调研等沟通不得提供内幕信息 [24] - 现场参观需合理安排 避免获取未公开信息 [24] - 与特定对象直接沟通需签署承诺书 包括不打探未公开信息不泄露不利用信息买卖证券等 [24] - 发现投资价值分析报告或新闻稿存在错误或误导需要求改正 拒不改正需澄清公告 涉及未公开信息需立即报告并公告 [25] 监督与法律责任 - 信息披露行为接受中国证监会和上海证券交易所监督 [26] - 需及时回复证监会问询并配合检查调查 [26] - 董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [26] - 违反信息披露规定将依法处理 涉嫌犯罪追究责任 [27] - 董事高管失职导致信息披露违规给公司造成损失需追究责任 [27] - 部门或子公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时或误导需给予处罚并追究法律责任 [27] 附则与实施 - 信息披露义务人包括公司董事高管股东实际控制人收购人重大资产重组有关方等 [28] - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [28] - 按照上海证券交易所规定发布可持续发展报告 [28] - 本办法由董事会负责制定修改和解释 自董事会审议通过之日起施行 旧办法同时废止 [28]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则制定 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，法律另有规定的除外 [1] 信息披露基本原则 - 内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露信息，不得利用内幕信息交易 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [2] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得与法定披露信息冲突，不得误导投资者或进行选择性披露 [2] - 公开承诺需及时披露并全面履行，信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等 [2][8] 信息披露渠道与形式 - 公司需在上海证券交易所网站和证监会指定媒体披露信息，并将公告文稿报送山东省证监局并置备于公司住所 [3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务，非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，内容需符合证监会和交易所规定 [3] - 年度报告需经会计师事务所审计，年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在2个月内披露，季度报告在1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [5] - 董事无法保证报告真实性、准确性、完整性时需投反对票或弃权票，并发表意见 [5] 业绩预告与业绩快报 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上等情形时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前可发布业绩快报，披露营业收入、营业利润、净利润等主要财务数据，业绩泄露或交易异常波动时需及时披露业绩快报 [6] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时需披露更正公告 [7] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等情形 [9] - 重大事件出现难以保密、泄露或市场传闻时需及时披露现状及风险因素 [10] - 披露重大事项后出现进展或变化时需及时披露进展情况及可能影响 [11] 应披露的交易标准 - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上等 [13] - 日常经营范围内交易披露标准包括交易金额占最近一期总资产50%以上且绝对金额超1亿元，或占营业收入50%以上且超1亿元 [14] 担保与关联交易披露 - 提供担保需经董事会或股东会审议并及时披露，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%等情形需提交股东会审议 [14] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元 [15] - 关联交易豁免披露情形包括一方认购另一方公开发行证券、参与公开招标拍卖、公司单方面获得利益等 [15][16] 其他重大事项披露 - 重大诉讼仲裁披露标准包括涉案金额超1000万元且占公司总资产或市值1%以上，或股东会董事会决议被申请撤销 [16] - 利润分配和资本公积金转增股本方案需经董事会审议后及时披露 [16] - 股票交易异常波动时需于次一交易日披露公告，特殊情况经交易所安排在非交易日公告 [17] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要负责人，证券部为日常工作机构 [17] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加股东会、董事会会议，了解公司财务和经营情况 [17][18] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制，保证定期报告和临时报告及时披露 [18] 财务管理和内部控制 - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算，对财务资料真实性、准确性、完整性负直接责任 [20] - 公司实行内部审计制度，审计委员会负责与外部审计沟通、监督内部审计、评价内部控制体系 [24][25] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [26] - 涉及商业秘密且披露可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或损害利益时可暂缓或豁免披露 [27] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [27] 信息沟通与档案管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人，投资者关系活动需建立完备档案 [28][29] - 证券部负责信息披露相关文件档案管理，保管期限不少于十年 [29] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书书面同意，查询申请与同意函保存期限不少于十年 [29] 责任追究机制 - 董事、高级管理人员、部门及下属公司负责人未及时准确报告信息披露事项造成重大损失或受监管处罚的，公司可降低薪酬、扣发奖金或解聘职务 [30] - 公司未追究责任时，董事会秘书有权建议董事会处罚，需及时将责任追究情况报告交易所 [30][31] 附则 - 制度自股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释，未尽事宜按法律法规、监管规定和公司章程执行 [31]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露管理制度旨在加强信息披露事务管理 提高信息披露质量 保护公司及利益相关方权益 维护公司形象 依据包括《公司法》《证券法》及深交所、香港联交所相关规则 [1] - 信息披露是公司的持续责任 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 确保信息真实、准确、完整、简明清晰 涵盖公司及其董事、监事、高级管理人员、股东等多方主体 [3] - 公司同时在境内和境外上市 需在两地市场同步披露信息 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括A股年度报告、中期报告、季度报告及H股中期业绩公告、年度报告、环境社会管治报告等 均需在法定期限内编制披露 [6] - A股年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在2个月内披露 季度报告在会计年度第三、九个月结束后1个月内披露 [6] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在3个月内披露 年度业绩公告在3个月内披露 半年度业绩报告在2个月内披露 [7] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [16][17] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告分为A股和H股临时报告 包括重大事件公告、董事会决议、关联交易等 需按上市地监管规则执行 [19] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件的起因、现状及影响 重大事件包括资产抵押、质押、出售超过资产30% 高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [20] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况 控股股东、实际控制人需配合公司做好信息披露工作 [25][26] 信息披露流程与职责 - 定期报告由财务部门负责编制财务报告 证券部门负责整理监管要求、编制定期报告非财务内容 确保合规性 [14] - 重大事件的披露程序包括组织起草披露文稿 经全体董事确认后发布 [15] - 董事会秘书负责协调信息披露事务 组织报送文件 完成监管任务 有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 [16] - 公司各部门不得随意对外披露经营情况 对外新闻报道中涉及财务数据需经董事会秘书审核 [18] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员等 以及外部相关方如股东、实际控制人、中介机构人员等 [19] - 公司董事、监事、高级管理人员及其他接触应披露信息的工作人员负有保密义务 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [19][20] - 公司可向监管机构申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 但需履行内部审核程序 [21][24] 财务与档案管理 - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行监督 [22] - 对外信息披露文件档案由证券部门专人管理 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书记录保管 [23] - 公司各部门、子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件并及时向董事会秘书报告相关信息 [23][24] 责任追究与暂缓披露 - 公司董事、监事、高级管理人员对信息披露真实性、准确性、完整性负责 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任 [25] - 公司出现信息披露违规时 董事会需组织检查并采取更正措施 对责任人进行内部处分 [26] - 公司可暂缓或豁免披露商业秘密信息 但需在原因消除、信息难以保密或已泄露时及时披露 并履行内部审核登记程序 [24][25]