核心观点 - 公司为规范信息披露管理 提升信息披露质量与合规性 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定本制度 明确信息披露义务人范围 披露原则 内容要求及各方职责 确保信息真实准确完整及时公平披露 [1][2][3][4][5] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整 简明清晰通俗易懂原则 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [5] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [5] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 信息披露文件需在上交所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及上交所供公众查阅 不得以新闻发布或答记者问形式替代公告义务 [6] - 信息披露可采用中英文文本 但以中文文本为准 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 [6] 信息披露各方职责 - 公司董事长承担信息披露事务管理首要责任 [7] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 包括汇集信息 求证媒体报道真实性及办理信息对外公布事宜 [8] - 信息披露部门在董事会秘书领导下负责起草编制定期及临时报告 反馈监管意见 汇总重大事项报告及管理信息披露文件资料 [8] - 公司各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 负责组织提供信息 指定信息披露联络人及及时通报重大信息 [8] - 公司财务总监需确保财务管理和会计核算体系有效运作 提供真实准确完整财务资料 配合董事会秘书完成财务信息披露 [9] - 公司董事及董事会需确保信息披露真实准确完整 主动调查获取决策资料 监督内部控制实施 [9][10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 关注信息披露合规性 [10] - 公司股东及实际控制人需配合公司履行信息披露义务 及时告知持股变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [11][12] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书及收购报告书等 [4] - 定期报告分为年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后一个月内披露 [16] - 公司预计无法按期披露定期报告时 需及时向上交所报告并公告原因 解决方案及延期披露期限 [17] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [17] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [18][19] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈 净资产为负等情形时 需在会计年度结束后一个月内进行业绩预告 [19] - 临时报告包括股东会董事会决议公告 达到披露标准的交易事项 关联交易及其他重大事项公告 [20] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 法律政策变化 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 账户冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 被处罚或调查等情形 [20][21][22] 信息披露程序 - 信息披露义务人需在知悉内部重大信息后的第一时间 实质性接触或进展时 签署或变更协议时 获批准或被否决时 实施完毕时等任一时点向董事会秘书报告 [12][13] - 定期报告披露程序包括董事会秘书组织制定编制计划 各部门分工编制 董事审阅 审计委员会审核 董事会审议 董事及高级管理人员签署确认意见 董事长签发及董事会秘书披露等步骤 [14] - 临时报告披露程序视是否需经董事会股东会审批而有所不同 需审批的遵循董事会秘书组织编制 审查 董事长签发及披露程序 不需审批的需及时向董事会秘书报告并提交文件 经董事长同意后组织编制披露 [15] - 控股子公司信息披露需在董事会股东会后及时报送决议及文件 或重大事件发生后及时报告并报送经子公司董事长签字的文件 由董事会秘书组织编制审查 董事长签发后披露 [15][16] 保密与处罚措施 - 公司需对报纸互联网等公共媒体上的形象宣传新闻发布事宜事先经董事会秘书审查 防止早于信息披露 [23] - 公司各部门和子公司需严格管理网站内部局域网内刊宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 [24] - 公司董事董事会秘书高级管理人员及因工作接触信息的人员负有保密义务 [24] - 公司董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 公司聘请中介机构需签订保密协议 [24][25] - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成损失时 公司将给予批评警告直至解除职务的处分并可要求赔偿 违反规定披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失时需依法承担行政民事或刑事责任 [25][26]

信息披露基本原则 - 确保信息披露及时、真实、准确、充分、完整，保护投资者合法权益 [1] - 信息披露需同时向所有投资者公开，确保信息平等获取，禁止选择性披露 [2] - 以客观事实或事实基础为依据，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2][3] - 披露预测性信息需合理、谨慎、客观，内容完整且文件格式符合规定 [3] 信息披露义务人与范围 - 义务人包括董事会秘书、证券部、董事、高级管理人员、各部门及分公司/子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [3] - 控股股东、实际控制人、收购人等需配合履行披露义务，及时告知重大事件 [4][13] - 向第三方报送未公开重大信息时需立即向上交所报告并披露 [2] 信息披露内容与形式 - 形式包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书等 [6] - 年度报告需涵盖公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事薪酬、管理层分析、审计报告等10项内容 [6][7] - 中期报告需包含重大诉讼及仲裁影响，季度报告聚焦基本情况和核心财务数据 [7] - 重大事件包括业绩大幅变动、资产减值、股权质押、法律政策影响等27类情形 [9][10] 信息披露流程与时限 - 定期报告编制需经董事会审议，财务信息由审计委员会审核且需半数以上成员同意 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内 [6] - 重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉事件发生时立即披露 [11] - 暂缓披露需符合信息未泄漏、内幕人士书面保密、交易无异常波动条件，且期限不超过2个月 [5] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调信息披露，组织文件编制、报送及披露工作 [14][15] - 董事需持续关注公司经营状况，主动调查决策所需资料 [15] - 审计委员会监督信息披露合规性，调查潜在违法违规问题 [15] - 各部门及分公司/子公司负责人为信息报告第一责任人，需指派专人联络证券部 [17] 保密与合规要求 - 内幕信息知情人需登记备案，信息知情范围最小化，禁止内幕交易 [2] - 对外沟通（如业绩说明会、调研）不得泄露内幕信息，需记录活动内容并定期披露 [20][21] - 信息披露文件以中文文本为准，外文文本需与中文内容一致 [3] - 解聘会计师事务所需允许其陈述意见，并在披露时说明原因 [18]

制度制定目的与依据 - 为加强公司定期报告及临时报告在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为 [2] - 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》、《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定制定 [2] 信息定义与保密义务 - 信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的未公开信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、统计数据及需报批的重大事项 [2] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务，定期报告、临时报告公布前不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏内容 [2] 对外信息报送管理 - 对于无法律法规以及国家有关部门规定依据的外部单位要求报送的，公司应拒绝报送 [3] - 依据法律法规要求应当报送的，需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [3] - 对外信息报送需填写审批表，经部门负责人、主管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，经办人、部门负责人、主管领导对报送信息的真实、准确、完整性负责，董事会秘书对报送合法性负责 [3] - 公司需向接收单位发送保密提示函，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用报送信息的人员情况 [3] - 报送信息复印件留部门存档，原件交由证券部存档备查，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案 [3] 外部单位义务与限制 - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [3] - 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息 [3] 责任追究与处罚 - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [4] - 公司内部部门或人员违反本制度规定对外报送信息，将视情节轻重予以处罚，如致使公司遭受经济损失，将要求其承担赔偿责任 [4] - 如相关单位或人员利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，公司将依法收回其所得收益，涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理 [4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《上海雅创电子集团股份有限公司章程》、《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》、《上海雅创电子集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行 [6] - 公司董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行解释和修订 [6] - 本制度经公司董事会审议通过后生效 [6] 公司基本信息 - 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，经深圳证券交易所同意，于2021年11月22日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"雅创电子"，股票代码301099 [7]

信息披露基本原则 - 信息披露必须真实准确完整且简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 境内外同步披露要求 境外披露信息需同时在境内市场披露 [2] - 董事及高管需保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持公平性及持续性 不得选择性披露或操纵市场 [2] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [2] - 招股说明书需包含所有对投资者决策有重大影响的信息 [6] - 定期报告包含年度报告和中期报告 需披露所有对投资者价值判断有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [7] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股东情况董事高管情况董事会报告管理层讨论重大事件财务会计报告等 [7] - 中期报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股东变化管理层讨论重大诉讼财务会计报告等 [8] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制需经职能部门提供资料 董事会秘书审查 高管编制定期报告草案 审计与风险委员会审核财务信息后提交董事会审议 [8] - 定期报告需董事会审议通过 未经审议不得披露 [9] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表意见并陈述理由 [9] - 业绩预告需在经营业绩亏损或大幅变动时及时披露 [10] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [10] 重大事件披露要求 - 重大事件需立即披露 包括证券法规定事件大额赔偿责任大额资产减值股东权益为负值债务人破产政策影响股权激励股份质押资产冻结业务停顿额外收益会计师事务所变更会计政策变更信息更正处罚情况高管无法履职等 [10][11][12] - 披露时点包括董事会决议时签署协议时董事高管知悉时 [13] - 重大事件难以保密已泄露或出现异常交易时需及时披露现状及风险因素 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件需履行披露义务 [14] - 收购合并分立等行为导致股本股东实际控制人变化需披露权益变动 [14] 信息披露管理机制 - 董事长承担信息披露首要责任 证券部为信息披露管理部门 董事会秘书负责协调执行 [15] - 董事高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [15] - 董事会秘书负责组织信息披露 汇集信息报告董事会 关注媒体报道 参加相关会议 了解财务经营情况 [16][17] - 证券事务代表协助董事会秘书 在不能履职时代行职责 [17] - 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作 [17] - 各部门及分子公司负责人为信息报告第一责任人 需督促执行信息披露制度 [18] - 审计与风险委员会需监督董事高管信息披露职责 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [18] 信息保密与内控措施 - 未公开信息传递流程包括事件发生后第一时间报告董事会秘书和董事长 董事会秘书报告董事会并组织披露 证券部草拟文稿经审核后履行审批程序 [18] - 信息披露文稿由董事会秘书审核 履行审批程序后披露 [19] - 涉及国家秘密可依法豁免披露 但不得泄露或用于业务宣传 [3][4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争侵犯商业秘密或严重损害利益等 [5] - 暂缓豁免披露原因消除信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5] - 内幕信息知情人不得公开泄露或利用信息进行内幕交易 [6] - 需加强内刊网站宣传资料管理 防止泄露未公开信息 [24] - 商务谈判银行贷款等需提供未公开信息时 应要求对方签署保密协议 [24] - 业绩说明会分析师会议路演调研等沟通不得提供内幕信息 [24] - 现场参观需合理安排 避免获取未公开信息 [24] - 与特定对象直接沟通需签署承诺书 包括不打探未公开信息不泄露不利用信息买卖证券等 [24] - 发现投资价值分析报告或新闻稿存在错误或误导需要求改正 拒不改正需澄清公告 涉及未公开信息需立即报告并公告 [25] 监督与法律责任 - 信息披露行为接受中国证监会和上海证券交易所监督 [26] - 需及时回复证监会问询并配合检查调查 [26] - 董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [26] - 违反信息披露规定将依法处理 涉嫌犯罪追究责任 [27] - 董事高管失职导致信息披露违规给公司造成损失需追究责任 [27] - 部门或子公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时或误导需给予处罚并追究法律责任 [27] 附则与实施 - 信息披露义务人包括公司董事高管股东实际控制人收购人重大资产重组有关方等 [28] - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [28] - 按照上海证券交易所规定发布可持续发展报告 [28] - 本办法由董事会负责制定修改和解释 自董事会审议通过之日起施行 旧办法同时废止 [28]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则制定 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，法律另有规定的除外 [1] 信息披露基本原则 - 内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露信息，不得利用内幕信息交易 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [2] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得与法定披露信息冲突，不得误导投资者或进行选择性披露 [2] - 公开承诺需及时披露并全面履行，信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等 [2][8] 信息披露渠道与形式 - 公司需在上海证券交易所网站和证监会指定媒体披露信息，并将公告文稿报送山东省证监局并置备于公司住所 [3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务，非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，内容需符合证监会和交易所规定 [3] - 年度报告需经会计师事务所审计，年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在2个月内披露，季度报告在1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [5] - 董事无法保证报告真实性、准确性、完整性时需投反对票或弃权票，并发表意见 [5] 业绩预告与业绩快报 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上等情形时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前可发布业绩快报，披露营业收入、营业利润、净利润等主要财务数据，业绩泄露或交易异常波动时需及时披露业绩快报 [6] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时需披露更正公告 [7] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等情形 [9] - 重大事件出现难以保密、泄露或市场传闻时需及时披露现状及风险因素 [10] - 披露重大事项后出现进展或变化时需及时披露进展情况及可能影响 [11] 应披露的交易标准 - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上等 [13] - 日常经营范围内交易披露标准包括交易金额占最近一期总资产50%以上且绝对金额超1亿元，或占营业收入50%以上且超1亿元 [14] 担保与关联交易披露 - 提供担保需经董事会或股东会审议并及时披露，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%等情形需提交股东会审议 [14] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元 [15] - 关联交易豁免披露情形包括一方认购另一方公开发行证券、参与公开招标拍卖、公司单方面获得利益等 [15][16] 其他重大事项披露 - 重大诉讼仲裁披露标准包括涉案金额超1000万元且占公司总资产或市值1%以上，或股东会董事会决议被申请撤销 [16] - 利润分配和资本公积金转增股本方案需经董事会审议后及时披露 [16] - 股票交易异常波动时需于次一交易日披露公告，特殊情况经交易所安排在非交易日公告 [17] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要负责人，证券部为日常工作机构 [17] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加股东会、董事会会议，了解公司财务和经营情况 [17][18] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制，保证定期报告和临时报告及时披露 [18] 财务管理和内部控制 - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算，对财务资料真实性、准确性、完整性负直接责任 [20] - 公司实行内部审计制度，审计委员会负责与外部审计沟通、监督内部审计、评价内部控制体系 [24][25] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [26] - 涉及商业秘密且披露可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或损害利益时可暂缓或豁免披露 [27] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [27] 信息沟通与档案管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人，投资者关系活动需建立完备档案 [28][29] - 证券部负责信息披露相关文件档案管理，保管期限不少于十年 [29] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书书面同意，查询申请与同意函保存期限不少于十年 [29] 责任追究机制 - 董事、高级管理人员、部门及下属公司负责人未及时准确报告信息披露事项造成重大损失或受监管处罚的，公司可降低薪酬、扣发奖金或解聘职务 [30] - 公司未追究责任时，董事会秘书有权建议董事会处罚，需及时将责任追究情况报告交易所 [30][31] 附则 - 制度自股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释，未尽事宜按法律法规、监管规定和公司章程执行 [31]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露管理制度旨在加强信息披露事务管理 提高信息披露质量 保护公司及利益相关方权益 维护公司形象 依据包括《公司法》《证券法》及深交所、香港联交所相关规则 [1] - 信息披露是公司的持续责任 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 确保信息真实、准确、完整、简明清晰 涵盖公司及其董事、监事、高级管理人员、股东等多方主体 [3] - 公司同时在境内和境外上市 需在两地市场同步披露信息 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括A股年度报告、中期报告、季度报告及H股中期业绩公告、年度报告、环境社会管治报告等 均需在法定期限内编制披露 [6] - A股年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在2个月内披露 季度报告在会计年度第三、九个月结束后1个月内披露 [6] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在3个月内披露 年度业绩公告在3个月内披露 半年度业绩报告在2个月内披露 [7] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [16][17] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告分为A股和H股临时报告 包括重大事件公告、董事会决议、关联交易等 需按上市地监管规则执行 [19] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件的起因、现状及影响 重大事件包括资产抵押、质押、出售超过资产30% 高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [20] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况 控股股东、实际控制人需配合公司做好信息披露工作 [25][26] 信息披露流程与职责 - 定期报告由财务部门负责编制财务报告 证券部门负责整理监管要求、编制定期报告非财务内容 确保合规性 [14] - 重大事件的披露程序包括组织起草披露文稿 经全体董事确认后发布 [15] - 董事会秘书负责协调信息披露事务 组织报送文件 完成监管任务 有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 [16] - 公司各部门不得随意对外披露经营情况 对外新闻报道中涉及财务数据需经董事会秘书审核 [18] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员等 以及外部相关方如股东、实际控制人、中介机构人员等 [19] - 公司董事、监事、高级管理人员及其他接触应披露信息的工作人员负有保密义务 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [19][20] - 公司可向监管机构申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 但需履行内部审核程序 [21][24] 财务与档案管理 - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行监督 [22] - 对外信息披露文件档案由证券部门专人管理 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书记录保管 [23] - 公司各部门、子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件并及时向董事会秘书报告相关信息 [23][24] 责任追究与暂缓披露 - 公司董事、监事、高级管理人员对信息披露真实性、准确性、完整性负责 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任 [25] - 公司出现信息披露违规时 董事会需组织检查并采取更正措施 对责任人进行内部处分 [26] - 公司可暂缓或豁免披露商业秘密信息 但需在原因消除、信息难以保密或已泄露时及时披露 并履行内部审核登记程序 [24][25]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露公平性 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围涵盖所有对公司股票及衍生品种交易价格可能或已产生较大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 公司不能确定是否需披露时应征求证券监管部门意见[1] - 公开披露指公司及信息披露义务人按规定时间在中国证监会指定媒体以规定方式公告信息 未公开披露信息为未公开信息[2] - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者披露 不得提前泄露[2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平[2] 信息披露内容与程序 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 若不能按期披露需公告原因解决方案及延期最后期限[5] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动及前10大股东持股情况 持股5%以上股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告内容包含公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动及未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息及经营性信息 包括技术产业业态模式等反映行业竞争力信息[7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时业绩预告[7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露相关财务数据 包括主营业务收入主营业务利润利润总额净利润总资产净资产等 存在股权激励员工持股计划时可披露扣除股份支付影响后净利润[7] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[7] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未知悉时 公司需立即披露事件起因现状及可能影响[8] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 控股股东股份转让被禁止 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或被立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被留置且影响履行职责 除董事长或经理外其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施且影响履行职责等[8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 公司变更名称股票简称章程注册资本注册地址主要办公地址联系电话等需立即披露[9] - 重大事件披露时点为董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 董事高级管理人员知悉并报告时 若在此之前出现事件难以保密 信息已泄露或市场出现传闻 证券及衍生品种出现异常交易等情况 需及时披露现状及风险因素[9] - 已披露重大事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 需及时披露进展变化情况及可能影响[10] - 控股子公司或参股公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事件时 公司需履行信息披露义务[10] - 公司因收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化时 信息披露义务人需依法披露权益变动情况[10] - 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 需及时了解影响因素并披露[10] - 公司需关注证券及衍生品种异常交易情况及媒体报道 若可能对交易产生重大影响 需及时向相关各方了解真实情况并以书面方式问询及公开澄清[10] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作[10] 信息披露程序 - 临时公告文稿由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员[11] - 定期报告编制需经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案并提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会审核后提交董事会审议 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 董事高级管理人员需关注编制审议及披露进展 保证定期报告在规定期限内披露[11][12] - 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事指定部门起草 董事会秘书审核[12] 信息披露事务管理 - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员负连带责任 董事会秘书协调组织具体事宜 证券事务代表协助 财务管理部门及相关部门负有配合义务以确保定期报告及临时报告及时披露[12] - 各部门及分公司控股子公司负责人为信息报告第一责任人 并指定专人作为信息披露联络人向董事会秘书或董事会办公室报告信息[12] - 董事会办公室为信息披露主管部门及执行机构 负责办理信息披露事务 联系投资者接待来访回答咨询及提供资料等工作[13] - 信息披露义务人包括公司董事高级管理人员和各部门子公司负责人及相关工作人员 持有公司5%以上股份股东实际控制人及关联人亦需承担信息披露义务[13] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规及本制度规定 履行信息披露义务及遵守信息披露纪律 任何机构及个人不得干预董事会秘书依法披露信息[13] - 公司董事需勤勉尽责 了解并持续关注公司生产经营财务状况及已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[13] - 就任子公司董事的公司董事需以书面形式及时真实准确完整地向公司董事会报告涉及子公司经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售高层人员变动及定期报告临时报告信息等相关情况 若多人就任同一子公司董事需确定一人为主要报告人 但所有董事共同承担子公司应披露信息报告责任[14] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议[14] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息[14] - 子公司经理需以书面形式定期或不定期向公司经理报告子公司经营管理对外投资重大合同签订执行资金运用及盈亏情况 并保证报告真实准确完整及时 签名承担相应责任[14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会及高级管理人员相关会议 了解财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 办理信息对外公布事宜[15][16] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[16] - 控股股东及实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息[16] - 董事会需定期对信息披露管理事务制度实施情况进行自查 发现问题及时纠正[16] - 公司及其他信息披露义务人需向证券公司证券服务机构提供与执业相关的所有真实准确完整资料 不得拒绝隐匿谎报[16] 重大信息报告 - 信息报告义务人包括控股股东实际控制人持股5%以上股东 董事高级管理人员各部门分公司子公司负责人及法律法规规范性文件规定的其他人士 需负责相关部门分公司子公司报告信息的收集整理及相关文件准备草拟工作 并按制度规定向董事长董事会秘书董事会办公室及时报告重大信息并提供文件资料[16] - 公司需对高级管理人员和相关部门负责人进行重大信息报告事务工作相关知识培训[16] - 报告人知悉未公开重大信息时需按制度规定及时报告公司董事会并通知董事会秘书 保证提供的相关资料真实准确完整 不存在重大隐瞒虚假陈述或引人重大误解之处[17] - 公司的股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 拟对公司进行重大资产或业务重组等情况时 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[17] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务[17] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序并严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得隐瞒关联关系或规避关联交易审议程序和信息披露义务[18] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[18] - 应当披露的信息依法披露前 若相关信息已在媒体传播或公司证券及衍生品种出现交易异常情况 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告 并配合及时准确公告[18] - 报告人可以书面或口头形式向董事长董事会秘书董事会办公室提供重大信息 若董事长董事会秘书董事会办公室要求书面报告则需提交书面报告[18] - 董事长经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务 需定期或不定期督促报告人履行信息报告职责[18] - 董事长董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况 报告人需及时如实说明情况并回答问题[18] 内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息 尚未公开指公司尚未在证监会指定或选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项 《证券法》第八十条第二款第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息[19] - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 由于所任公司职务或与公司业务往来可以获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员 因职务工作可以获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员 因职责工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 因法定职责对证券发行交易或对公司及其收购重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门监管机构的工作人员 交易对手方和其关联人及其董事监事高级管理人员 依法从公司获取内幕信息的相关机构和人员 由于亲属关系业务往来关系等原因知悉公司内幕信息的外部人员 及法律法规规章和中国证监会规定的其他知情人员[19] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 不得擅自以任何形式向外泄露报道传递涉及公司内幕信息及拟披露信息内容 不得利用内幕信息买卖公司或建议他人买卖公司证券及衍生品 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利[20] - 内幕信息依法公开披露前 公司需按规定填写内幕信息知情人档案 记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 内幕信息知情人需进行确认[20] - 公司董事会需按制度及证券交易所规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案 并保证档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实准确完整签署书面确认意见[20] - 公司需做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记 并做好涉及公司的股东实际控制人及其关联方证券公司证券服务机构收购人重大资产重组交易对方等各方内幕信息知情人档案的汇总[21] - 公司在披露前需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门内容等未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记行政管理部门名称并持续登记报送信息时间 除上述情况外 内幕信息流转涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记行政管理部门名称接触内幕信息原因及知悉时间[21] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项 或披露其他可能对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间参与筹划决策人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员在备忘录上签名确认 公司股东实际控制人及其关联方等相关主体需配合制作备忘录[22] - 内幕信息知情人登记备案流程为内幕信息发生时知情人应第一时间告知公司证券部 证券部告知保密事项和责任并控制内幕信息传递和知情范围 证券部组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员登记确认表》并核实确保真实性准确性 证券部核实无误后向董事会秘书报告 经董事会秘书审核确认后归档并按监管要求履行登记报备义务[22] - 公司需根据中国证监会及证券交易所规定对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并依据制度对相关人员责任追究 并在二个工作日内将情况及处理结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 证券交易所可要求披露备忘录相关内容 披露重大事项后相关事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录[23] - 公司各部门子公司在涉及内幕信息时需严格按制度执行 对于在公司内部任职人员违反制度规定的 将视情节轻重给予通报批评警告内部罚款降职降薪解除劳动关系等处分 可单处或并处[23][24] - 公司及信息披露义务人违反规定擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究法律责任的权利 内幕信息知情人违反制度在社会上造成严重后果给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交证券监管部门或司法机关处理[24] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和信息披露义务人可根据制度规定暂缓豁免披露临时报告 以及在定期报告临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求披露的内容[24] - 公司和其他信息披露义务人需真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务误导投资者 不得实施内幕交易操纵市场等违法行为[24] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 履行内部审核程序后实施[24] - 公司和其他信息披露义务人有确实充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定管理要求的事项时 依法豁免披露[24] - 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密义务 不得通过信息披露投资者互动问答新闻发布接受采访等任何形式泄露国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 董事长董事会秘书需增强保守国家秘密法律意识 保证所披露信息不违反国家保密规定[24] - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密或保密商务信息 符合属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益 披露后可能严重损害公司他人利益等其他情形之一且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露[25] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露商业秘密后 出现暂缓豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形之一时 应当及时披露[25] - 公司拟披露定期报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 拟披露临时报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 若采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的 可以豁免披露临时报告[26] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容时 需在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况等[26] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 不得滥用暂缓豁免程序规避应当履行的信息披露义务[26] - 公司和其他信息披露义务人决定对特定信息作暂缓豁免披露处理时 需由相关部门或子公司在第一时间将信息披露暂缓豁免申请文件及相关事项资料提交公司董事会办公室 由董事会秘书负责登记审核并经董事长签字审批后交由董事会办公室妥善归档保管 若暂缓豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过 公司需按证券监管规定及信息披露管理制度及时对外披露信息 相关部门或子公司需签署暂缓与豁免事项知情人保密承诺函交由董事会办公室妥善归档保管[27] - 公司暂缓豁免披露有关信息时 董事会秘书需及时登记入档并由董事长签字确认 公司需妥善保存登记材料 保存期限不得少于十年[27] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露有关信息

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律另有规定除外 [1] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取人员不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 且不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 需保持公平性 持续性和一致性 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前三个月或前九个月结束之日起1个月内披露 [4] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等 [4][5] - 公司需充分披露可能对核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露行业信息及经营性信息 [5] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 主要资产被冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 相关人员被处罚或调查等 [6][7] 信息披露程序 - 信息披露前需遵循申请 审查及发布流程：部门负责人核对信息并提出申请 董事会秘书合规性审查 董事长核查签发 董事会秘书向指定媒体发布 [10] - 董事 高级管理人员知悉重大事件需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长需立即向董事会报告并督促信息披露工作 [10] - 各部门和子公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会董事会秘书或事后立即报送 [11] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员 [12] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责披露工作 [12] 信息披露管理与职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为日常管理部门 [13] - 证券部负责起草编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各部门和子公司的重大事项并进行汇报及披露 [13] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [13] - 审计委员会需对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [13] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加相关会议 了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [13] - 公司各部门 各子公司的负责人需提供对外投资 重大合同签订及执行情况 资金运作情况和盈亏情况 以及子公司相关的未公开重大信息 [14] - 股东 实际控制人发生较大变化或从事与公司相同或相似业务发生较大变化 或所持5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [15] 保密措施 - 内幕信息知情人包括公司及董事 高级管理人员 控股或实际控制的企业及相关人员 持有公司5%以上股份的股东及相关人员 因职务或工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 中介机构有关人员 主管部门 监管机构工作人员 以及因亲属关系 业务往来等原因知悉内幕信息的其他人员 [17][18] - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员需对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务 不得在公众场合或向新闻媒体谈论相关信息 [18] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式进行沟通时 不得提供内幕信息 [18] - 董事长 总裁作为公司保密工作第一责任人 其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作第一责任人 各部门和子公司负责人作为各部门 各子公司保密工作第一责任人 [19] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 交流内容及未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况等 [19] - 公司需建立接待投资者 中介机构 媒体的工作流程 明确批准 报告 承诺书签署和保管 陪同人员职责及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施 [19] - 证券部负责相关文件 资料的档案管理 指派专人负责 董事 高级管理人员履行信息披露职责情况需由证券部记录并妥善保管相关文件和资料 [23] 责任追究与处理 - 由于董事及高级管理人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失 公司可给予批评 警告 解除职务等处分 并可提出赔偿要求 [23] - 公司各部门 各子公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时 疏漏 误导 给公司或投资者造成重大损失或影响 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [23] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责 通报批评或处罚 董事会需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 并对有关责任人进行纪律处分 [23]

总则与适用范围 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为并保护利益相关者权益 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法及深交所规定 [1] - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方及法律规定的其他主体 [1][3] - 信息定义为对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的信息及监管要求披露的信息 披露需在规定时间 媒体以规定方式公布 [1] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 及时指自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [2] - 信息披露必须真实 准确 完整 及时 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并同时向所有投资者公开 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整 否则需声明并说明理由 [2] - 信息知情者需将知情范围控制在最小 不得泄露内部信息或进行内幕交易 [3] - 披露语言需使用事实描述性语言 简明扼要 通俗易懂 突出事件实质 [3] - 符合特定条件时公司可向深交所申请暂缓披露信息 期限一般不超过两个月 [3][4] 信息披露内容及标准 - 公司需披露的信息包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等 [4] - 招股说明书需符合证监会规定 包含所有对投资者决策有重大影响的信息 经核准后发行前公告 [4] - 上市公告书需经深交所审核同意后公告 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 [5] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 [5][6] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东情况 董事及高级管理人员情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件 财务会计报告等 [5] - 中期报告内容与年度报告类似 包括公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东情况 管理层讨论与分析 重大诉讼等 [6][7] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会事前审核 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 [7][8] - 经营业绩预计发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] - 临时报告需立即披露可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件 [8][9] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 主要资产被冻结 经营业绩大幅变动等 [9][10] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本 地址等需立即披露 [11] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉时 提前披露情形包括事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券出现异常交易 [11] - 控股或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的 公司需履行披露义务 [11] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时了解情况并澄清 [12] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露 [12][13] 信息披露事务管理 - 定期报告披露程序包括董秘办确定时间 董事会秘书协调时间表 财务部门编制定期报告 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事及高级管理人员签署确认意见 董事会秘书组织披露 [13] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议及重大事件披露 需经秘书办公室提交文件 董事会秘书审查 董事会批准 深交所审核后公告 [13] - 控股子公司信息披露需在会议后两个工作日内报公司董事会秘书办公室 重大事件需及时报告并报送文件 [13] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证定期报告临时报告在规定期限披露 不得委托其他机构编制或审阅信息披露文件 [14] - 已披露信息有错误 遗漏或误导时需及时发布更正 补充或澄清公告 [14] - 信息需置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 [14] - 公司人员接受调研或对外宣传时只能以已公开信息和非公开非重大信息作为交流内容 否则需立即披露 [14] - 媒体公开发布信息需事先经董事会秘书审核同意 [14] 信息披露管理职责 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 [15] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [15] - 董事会全体成员需保证信息披露内容真实准确完整 [15] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集信息并报告董事会 有权参加相关会议并了解公司财务和经营情况 [15] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员履行信息披露职责 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [16] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展 [16] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务总监需配合财务信息披露工作 [16] - 董事及高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [16] - 公司各部门及各分公司 子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人与董事会秘书沟通 [16] - 股东 实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押 冻结 司法拍卖等 拟进行重大资产重组等需主动告知公司董事会并配合履行披露义务 [17] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合披露 [18] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [18] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合披露 [18] - 公司及相关信息披露义务人需向聘用证券公司 证券服务机构提供所有执业资料并确保真实准确完整 [18] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 [18] 保密责任和措施 - 持有公司5%以上股份股东 董事 董事会秘书 其他高级管理人员及因工作接触应披露信息人员在该信息公开前均负有保密责任 不得泄露或利用进行内幕交易 [19] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 信息可能外泄或已外泄时需即时公告 [19] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报时间 业绩快报披露内容不得少于提供信息内容 [19] - 对外报送信息需书面提醒外部使用人保密义务并登记备案 两个工作日内将报送情况书面说明提交董事会秘书 [19][20] - 定期报告编制期间存在对外报送信息的 需在披露后十个工作日内向深交所和证监会派出机构备案 [20] - 公司各部门与中介机构业务合作中只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息 [20] - 公司需对内部大型重要会议上报告 发言和书面材料等内容认真审查 对涉及未披露公开信息需限定传达范围并提出保密要求 [20] 档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书指派专人负责 [21] - 董事及高级管理人员履行职责情况由董事会秘书或指定记录员负责记录 相关人员签字确认后作为公司档案保管 [21] - 董事会秘书需建立信息披露备查登记表 详细记载接受或邀请特定对象调研 沟通 采访等活动 并在定期报告中披露登记情况 [21] 法律责任 - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失的 需给予批评 警告直至解除职务处分并可要求赔偿 [22] - 违反信息披露规定披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政 民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任 [22] - 公司聘请顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任权利 [22] - 信息披露过程中涉嫌其他违法行为按证券法相关规定处罚 [22] 附则 - 本制度未尽事宜以国家法律 行政法规和公司章程为准 冲突时按国家有关法律 法规 规范性文件 公司章程及新规定执行 [23] - 本制度由董事会负责解释和修改 [23] - 本制度自董事会审议通过后实施 [23]

信息披露基本原则 - 规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司和投资者合法权益 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 [2] - 信息披露原则包括及时披露所有可能产生重大影响的信息 真实 准确 完整 及时披露 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 同时向所有投资者公开披露信息 保证所有股东有平等机会获得信息 [3] - 依法披露信息需报送深圳证券交易所审核登记 在中国证监会指定媒体发布 [3] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [5] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [6] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] - 净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上 利润总额/净利润/扣非净利润孰低为负且扣除后营业收入低于3亿元 期末净资产为负等情形需在会计年度结束后1个月内预告 [6] - 半年度业绩出现亏损 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上需在半年度结束之日起15日内预告 [7] 临时报告要求 - 临时报告包括重大事项公告 董事会决议 股东会决议 应披露的交易 关联交易等 [9] - 董事会决议涉及股东会表决事项或重大信息应及时披露 [9] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前公告 [9] - 发生可能对股价产生较大影响的重大信息应立即披露 [10] - 重大信息包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人破产 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 5%以上股份质押冻结 主要资产被查封 主要业务停顿等 [10][11] 信息披露流程管理 - 各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [15] - 财务部门报告业绩 利润相关信息 投资部门报告收购兼并 重大投资信息 审计部门报告重大合同 诉讼仲裁信息 [15] - 临时报告披露需经董事会秘书分析判断 组织制作信息披露文件 [17] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等编制 董事会审议 董事和高级管理人员签署书面确认意见 [18] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会 董事会 审计委员会和高级管理人员会议 [19] 信息保密制度 - 内幕信息知情人包括董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 控股公司管理人员 因职务获取信息人员等 [24] - 董事长为信息保密第一责任人 副总裁和高级管理人员为分管业务保密第一责任人 [25] - 内幕信息知情人在信息披露前应控制知情范围 不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [25] - 商务谈判等特殊情况需提供未公开重大信息时应要求对方签署保密协议 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [28] - 公司应就投资者提问进行充分 详细分析说明和答复 [28] - 投资者 分析师等到公司现场参观需预约 由证券部统筹安排 [30] - 业绩说明会 分析师会议 路演等活动后应及时编制记录表 次一交易日在互动易和公司网站刊载 [30] 档案管理要求 - 证券部负责管理信息披露文件资料档案 董事会秘书为第一负责人 [31] - 股东会文件 董事会会议文件 信息披露文件分类存档保管 保存期限不少于10年 [31] - 董事 高级管理人员履行职责应有记录 包括股东会 董事会会议资料 决议 记录等 [31] 责任追究制度 - 董事 高级管理人员对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [34] - 董事长 总裁 董事会秘书对临时报告承担主要责任 [35] - 董事长 总裁 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [35] - 信息披露违规给公司造成损失的可给予批评 警告 解除职务等处分 [36]