信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则制定 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，法律另有规定的除外 [1] 信息披露基本原则 - 内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露信息，不得利用内幕信息交易 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [2] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得与法定披露信息冲突，不得误导投资者或进行选择性披露 [2] - 公开承诺需及时披露并全面履行，信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等 [2][8] 信息披露渠道与形式 - 公司需在上海证券交易所网站和证监会指定媒体披露信息，并将公告文稿报送山东省证监局并置备于公司住所 [3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务，非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，内容需符合证监会和交易所规定 [3] - 年度报告需经会计师事务所审计，年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在2个月内披露，季度报告在1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [5] - 董事无法保证报告真实性、准确性、完整性时需投反对票或弃权票，并发表意见 [5] 业绩预告与业绩快报 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上等情形时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前可发布业绩快报，披露营业收入、营业利润、净利润等主要财务数据，业绩泄露或交易异常波动时需及时披露业绩快报 [6] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时需披露更正公告 [7] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等情形 [9] - 重大事件出现难以保密、泄露或市场传闻时需及时披露现状及风险因素 [10] - 披露重大事项后出现进展或变化时需及时披露进展情况及可能影响 [11] 应披露的交易标准 - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上等 [13] - 日常经营范围内交易披露标准包括交易金额占最近一期总资产50%以上且绝对金额超1亿元，或占营业收入50%以上且超1亿元 [14] 担保与关联交易披露 - 提供担保需经董事会或股东会审议并及时披露，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%等情形需提交股东会审议 [14] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元 [15] - 关联交易豁免披露情形包括一方认购另一方公开发行证券、参与公开招标拍卖、公司单方面获得利益等 [15][16] 其他重大事项披露 - 重大诉讼仲裁披露标准包括涉案金额超1000万元且占公司总资产或市值1%以上，或股东会董事会决议被申请撤销 [16] - 利润分配和资本公积金转增股本方案需经董事会审议后及时披露 [16] - 股票交易异常波动时需于次一交易日披露公告，特殊情况经交易所安排在非交易日公告 [17] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要负责人，证券部为日常工作机构 [17] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加股东会、董事会会议，了解公司财务和经营情况 [17][18] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制，保证定期报告和临时报告及时披露 [18] 财务管理和内部控制 - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算，对财务资料真实性、准确性、完整性负直接责任 [20] - 公司实行内部审计制度，审计委员会负责与外部审计沟通、监督内部审计、评价内部控制体系 [24][25] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [26] - 涉及商业秘密且披露可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或损害利益时可暂缓或豁免披露 [27] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [27] 信息沟通与档案管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人，投资者关系活动需建立完备档案 [28][29] - 证券部负责信息披露相关文件档案管理，保管期限不少于十年 [29] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书书面同意，查询申请与同意函保存期限不少于十年 [29] 责任追究机制 - 董事、高级管理人员、部门及下属公司负责人未及时准确报告信息披露事项造成重大损失或受监管处罚的，公司可降低薪酬、扣发奖金或解聘职务 [30] - 公司未追究责任时，董事会秘书有权建议董事会处罚，需及时将责任追究情况报告交易所 [30][31] 附则 - 制度自股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释，未尽事宜按法律法规、监管规定和公司章程执行 [31]