关联交易管理办法总则 - 为规范公司关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度制定本办法 [1] - 公司关联交易遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范基本原则 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联自然人关系密切家庭成员包括配偶 父母 兄弟姐妹及其配偶 年满18周岁子女及其配偶等 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或协议生效后12个月内将具有关联人情形的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [2][5] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [3] 关联人信息报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司关联关系并由公司报备交易所 [4] - 关联自然人需申报姓名 身份证件号码 关联关系说明 [6] - 关联法人需申报法人名称 组织机构代码 关联关系说明 [6] 关联交易定价原则 - 交易实行政府定价的直接适用该价格 政府指导价的在指导价范围内合理确定 [4] - 有可比独立第三方市场价格的优先参考该价格 无可比价格的参考关联方与独立第三方非关联交易价格 [4][7] - 无市场价格和非关联交易价格的以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 关联交易审批权限 - 总经理审议与关联自然人交易金额不足30万元 与关联法人交易金额不足300万元且占净资产绝对值不足0.5%的关联交易 [7] - 董事会审议与关联自然人交易金额30万元及以上 与关联法人交易金额300万元及以上且占净资产绝对值0.5%及以上的关联交易 [7] - 股东会审议交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易 需提供证券服务机构审计或评估报告 [8] 关联担保特别规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小 需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [8] - 为控股股东 实际控制人提供担保的 对方需提供反担保 [8] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下的交易需累计计算 [8] - 提供财务资助 委托理财等以发生额作为计算标准并按类型在12个月内累计计算 [8] 关联董事与股东回避表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [10] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 交易对方关系密切家庭成员等 [11] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制 与交易对方受同一控制等情形 [11] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议 [12] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [12] 关联交易信息披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 交易协议主要内容 交易定价及依据等内容 [13] - 购买资产成交价格相比账面值溢价超过100%的需说明原因及保障措施 [13] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易可免予审议披露 [14] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的可豁免 [14] - 共同出资设立公司所有出资方以现金出资且按出资比例确定股权比例的可豁免提交股东会审议 [14]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司或与公司同受控制或对公司有重大影响的法人或其他组织 [1] - 关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 [1] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联关系的法人或自然人也被视为关联人 [1] - 中国证监会、深圳证券交易所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [1] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等17项具体事项 [2] - 日常关联交易指与日常经营相关的交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等 [3] - 其他可能造成资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [2] 关联交易内部控制 - 发生交易时需审慎判断是否构成关联交易并按权限处理 [3] - 审计委员会需每半年检查关联交易实施情况并出具报告 [3] - 日常关联交易实行年度计划管理由业务部门发起财务部汇总 [3] - 日常关联交易计划需定期汇总报送财务部并及时调整 [4] 决策权限与披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审议 [5] - 为关联人提供担保无论金额大小均需股东大会审议 [4] - 需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议关联交易 [5] 表决回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [5] - 出席董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [6] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6] - 关联股东包括交易对方、控制方、被控制方及存在特殊关系方 [6] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助除特定关联参股公司情形 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [7] - 委托理财可按投资额度适用审议标准额度有效期不超过12个月 [8] - 存款贷款业务以利息为准适用审议标准 [9] - 放弃权利导致关联交易按《上市规则》标准适用审议程序 [9] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 [9] - 协议重大变化或续签需重新履行审议程序 [9] - 可按类别预计年度金额实际超出需重新审议 [9] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [9] - 需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的关联交易需累计计算 [10] - 同一关联人包括同受控制或存在股权控制关系的关联人 [10] 豁免情形 - 公开招标、公开拍卖等交易可申请豁免股东大会审议 [10] - 单方面获利益、定价国家规定等情形可豁免相关义务 [10] - 特定情形如现金认购债券、承销业务等可免于履行关联交易义务 [12] 基本原则 - 关联交易遵循市场化定价原则由双方协商确定 [3] - 不得以任何方式侵占公司利益 [12] - 制度未尽事宜以国家法律法规和公司章程为准 [14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司和股东利益，特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体 [2] - 关联交易基本原则包括平等自愿、等价有偿、关联方回避表决、董事会客观判断交易合理性并必要时引入专业评估 [1][3] 关联人及关联交易范围 - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人，包括直接或间接控制方、高管亲属等，并采用实质重于形式原则认定特殊关系方 [4] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类，其中日常性关联交易涵盖原材料采购、产品销售等5类 [5][6][7] - 未来12个月内可能成为关联人的主体视同关联人，共同投资等事项需按出资额计算交易金额 [4][14] 关联交易定价与管理 - 定价遵循国家定价、市场价格、成本加成价、协商价四级顺序，协议需明确定价方法 [6] - 财务部需监控关联交易价格及成本变动，交易价款按协议约定支付方式和时间执行 [7] 关联交易审议与披露 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露，未达标准由总经理批准 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计/评估并提交股东大会，日常关联交易可豁免 [9] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过且出席人数不少于3人，否则提交股东大会 [10][11] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准，委托理财可设额度管理 [17][18] 日常关联交易与豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新审议，协议超3年需每3年重审 [16] - 单方面获利益、利率不超LPR的借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露 [20] 执行与监督 - 董事高管需避免关联交易，确需交易时需提交必要性及定价公允性说明 [21] - 董事会需审慎核查交易标的状况、对手方资信及定价依据，必要时聘请中介审计评估 [22] - 关联人侵占资源时董事会需采取法律措施追责，违规担保要求需拒绝 [23] 附则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易影响股价时需参照披露 [25] - 制度由董事会修订并报股东大会批准，文件保存10年，自股东大会通过生效 [28][29]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及全体股东利益 [2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2][3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 以及其控制的其他法人（除公司及子公司外） [4] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人视为关联法人 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [5] - 关联自然人还包括控制公司的法人的董事监事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [5] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等17类事项 [4] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 存贷款业务等 [13] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露 [8] - 与关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [8] - 交易标的为股权需披露经审计的财务报告 审计截止日距股东会不得超过6个月 [9] - 交易标的为非股权资产需披露评估报告 评估基准日距股东会不得超过一年 [9] 审议程序要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [10] - 出席董事会非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [10] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [11] - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [12] - 为关联人提供担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东会 控股股东需提供反担保 [12] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别的交易需累计计算 [13] - 累计达到披露标准可仅披露本次交易 但需说明前期未披露事项 [13] - 累计达到股东会审议标准可仅提交本次交易审议 但需说明前期未审议事项 [13] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 履行审议程序并披露 [14] - 实际执行超出预计金额需按超出金额重新履行审议程序 [14] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [14] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可豁免审议披露 [15] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保可豁免审议披露 [15] - 一方现金认购另一方公开发行证券可豁免审议披露 [15] - 一方承销另一方公开发行证券可豁免审议披露 [15] - 依据股东会决议领取股息红利可豁免审议披露 [15] 特殊情形处理 - 购买资产溢价超过100%且无盈利担保需说明原因及保障措施 [16] - 交易可能导致非经营性资金占用需在公告中明确解决方案 [17] - 拟发生关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 [17] 信息披露要求 - 披露关联交易需提交董事会决议 独立董事意见 合同文件 中介机构意见等 [18][20] - 关联交易公告需包括交易概述 关联人介绍 标的评估定价 合同主要内容等 [20] - 年度报告和半年度报告需披露报告期内重大关联交易事项 [20]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开、不损害非关联股东利益及回避表决四项基本原则[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类主体[1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[2][5] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[2][6] 关联交易类型与审批标准 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理等19类事项[2][3][5][7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[3][8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，现金出资设立公司可豁免股东大会审议[3][9] 审议程序与豁免情形 - 关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，关联董事需回避表决[4][11] - 为关联方提供财务资助或担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[6][7][14] - 单方面获赠资产、利率不超LPR的借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露[9][21] 关联方管理与责任追究 - 董监高、持股5%以上股东需及时申报关联关系，财务部负责年度关联方名单更新[10][23][24] - 严禁关联方资金占用，违规行为将面临警告、赔偿乃至刑事责任追究[11][12][28][29] 制度执行与修订 - 制度经股东大会生效，与法律法规冲突时以后者为准[12][31][32] - 累计计算原则适用于12个月内与同一关联人或同类别的重复交易[8][18]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为并保障公司及中小股东合法权益 根据公司法 上市规则 自律监管指引及公司章程制定本办法 [1] - 关联交易不得损害公司及全体股东利益 不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务 防止非经营性资金占用或利益侵占情形 [1] - 关联人包括关联法人和关联自然人 公司与合并范围内控股子公司间交易不适用本办法 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该主体控制的其他法人 由关联自然人控制的法人 持股5%以上的法人及一致行动人 以及被认定存在利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 视同关联人包括签署协议后12个月内将具有关联情形的 及过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [3] 关联交易类型及范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理 赠与受赠 债权债务重组 许可协议 研发项目转让 放弃权利 原材料购买 产品销售 劳务提供 存贷款及共同投资等事项 [3][6] - 根据实质重于形式原则 其他可能引致资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 信息披露阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需披露 [4] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上 需经董事会审议后提交股东会 [4] - 总经理有权决定未达到董事会审议标准的关联交易事项 [5] 审议程序与回避机制 - 重大关联交易需经全体独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议 [11] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东表决权半数以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [12] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格 [14] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [14] - 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明 [15] 披露内容要求 - 关联交易公告需包含交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 协议内容 交易目的 独立董事意见 财务顾问意见 历史交易及控股股东承诺等要素 [15][16] - 日常关联交易需披露交易方 内容 定价政策 价格 金额比例 结算方式及必要性说明 [16] - 资产收购出售需额外披露资产账面值 评估值 公允价值及与交易价格差异原因 [16] 特殊情形处理 - 不得向关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 且控股股东需提供反担保 [9] - 委托理财可按投资额度适用审议标准 额度使用期不超过12个月 [10] 豁免情形 - 免予审议披露的情形包括单方面获利益交易 利率不高于LPR的资金提供 现金认购公开发行品种 承销公开发行品种 按股东会决议领取报酬 公开招标拍卖及按国家定价的日常交易 [21][22] - 共同现金出资按比例确定股权时可申请豁免股东会审议 涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露义务 [22] 附则与生效 - 本办法经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 与后续新规冲突时以新规为准 [23][24] - 所称"以上" "内"含本数 "未达到" "超过" "过半数"不含本数 [23]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 以保障公司及全体股东合法权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及这些人士的关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括公司及控股主体与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买原材料 销售产品 提供劳务 委托销售 存贷款业务 共同投资等 [5][9] - 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 [6] 审议和披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 并披露审计或评估报告 [10] - 日常关联交易需区分交易对方和类型分别预计 关联人众多时可简化披露 但达到披露标准的单一法人需单独列示 [13] 决策程序要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [11] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 [12] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 控股股东需提供反担保 [12] 特殊交易规定 - 向关联人购买资产成交价较账面值溢价超过100%时 需说明未提供盈利担保的原因及保障措施 [8] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易需累计计算审议披露标准 [13] - 委托理财可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度为标准审议披露 额度使用期限不超过12个月 [14] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 现金认购公开发行证券等交易可免于关联交易审议披露 [15][16]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等[1][4] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化[4] - 关联交易涵盖范围广泛 包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、许可协议、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组、财务资助及放弃权利等[4] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人、关联自然人及视同关联人的主体 例如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人或自然人、公司董事及高级管理人员等[3][4] - 关联自然人关系密切家庭成员涵盖配偶、父母、兄弟姐妹、成年子女等 其他可能造成利益倾斜的自然人也可被认定[4][5] - 视同关联人包括过去12个月内曾具关联关系 或因协议安排在未来12个月内将具关联关系的主体[4] 关联交易定价原则 - 定价遵循市场价格优先 无市场价格时按成本加成定价 再不适用则采用协议价[5] - 交易双方需在协议中明确定价方法 市场价以市场为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商[5] - 财务部需每年报备基准价格及上年度执行情况 跟踪市场价格及成本变动 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[5] 关联交易审议程序 - 一般关联交易由总经理决定 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占公司总资产或市值0.1%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额3000万元以上且占公司总资产或市值1%以上需提供评估或审计报告并提交股东会审议 日常经营相关交易可免于审计评估[6] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[6][7] 关联交易累计计算与豁免 - 与同一关联人或不同关联人同一类别交易需按连续12个月累计计算 分别适用相应审议程序[8][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行程序[10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、低利率财务资助及向董事提供产品服务等[9][10] 股东会与董事会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 关联股东包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职方及关系密切家庭成员等[11] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 其表决权不计入总数 需非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联董事包括交易对方、任职方、控制方及关系密切家庭成员等[11][12] 关联交易合同执行与制度管理 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施 经董事会批准的由经理层组织实施 经总经理批准的由相关部门实施[12] - 合同变更主要内容或提前终止需经原批准机构同意 制度未规定事项适用法律法规及《公司章程》[12] - 制度由董事会制订并经股东会通过后生效 修订亦同 由董事会负责解释和修改[12]

关联交易制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 确保交易符合公平公开公允原则 不损害公司及股东债权人利益 [1][2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联方之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及其他组织 关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 同一控制下其他法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事高级管理人员及关系密切家庭成员 [2][4] - 公司董事高管持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时告知关联关系 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3] - 包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售等经营性交易 [3] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的交易直接适用政府价格 [5] - 实行政府指导价的在指导价范围内确定价格 [5] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 [5] - 无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [5] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人单次交易低于30万元或12个月内累计低于30万元由总经理审批 [5] - 与关联法人单次交易低于300万元或低于净资产0.5%由总经理审批 [5] - 单次交易超过上述标准但低于3000万元或低于净资产5%由董事会审批 [6] - 单次交易超过3000万元且超过净资产5%需提交股东大会审批 [7] - 为关联方提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [9] 关联交易决策程序 - 需董事会审批的关联交易应经独立董事过半数同意 [7] - 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告作为判断依据 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 关联股东在股东大会审议时需回避表决 [11] 关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 [9] - 实际执行超出预计金额需重新履行审议披露义务 [9] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [9] - 关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议披露程序 [9] 审计评估要求 - 达到股东大会审批标准的股权交易需聘请会计师事务所进行审计 审计截止日距签署日不超过6个月 [8] - 非股权资产交易需聘请资产评估事务所进行评估 评估基准日距签署日不超过1年 [8] - 与日常经营相关的交易标的可不进行审计或评估 [8] 豁免情形 - 参与公开招标公开拍卖 单方面获得利益 定价为国家规定等交易可豁免提交股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据决议领取股息等交易可免予履行相关义务 [9] 子公司及文件管理 - 控股50%以上子公司的关联交易视同公司行为 [13] - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年 [13]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 维护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易必须签订书面协议且内容明确具体 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [2][3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人等 [4] - 关联自然人指直接或间接持有5%以上股份者 公司董事高管等 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议生效后12个月内将具关联关系者视同关联人 [5] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理投票 [6] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [6][7] - 非关联股东可要求未声明关联关系者回避 违规投票可诉诸法律 [7] 关联交易审批与披露程序 - 与关联自然人交易金额不超过30万元 与关联法人交易不超过300万元或低于净资产0.5%由总经理决定 [8] - 超过上述金额需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上或为关联人提供担保需股东大会审议 [8] - 重大关联交易需聘请证券服务机构进行审计或评估 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行相应审议程序 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [10] 关联交易豁免情形 - 公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价等情形可免于股东大会审议 [11] - 认购公开发行证券 承销证券 领取股息等交易可免于履行关联交易义务 [12] - 日常关联交易中向董事高管提供与非关联人同等条件的产品服务可豁免 [11] 关联交易内部控制 - 董事高管持股5%以上股东等需及时报送关联人名单并由董事会办公室登记管理 [13] - 高溢价购买资产或购买收益率低于公司资产时交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [13] - 进行关联交易前需详细了解标的状况 交易对方资信 确定定价依据 必要时聘请中介机构 [13] - 禁止审议标的状况不清 价格未定 对方不明的关联交易 [14] 责任追究机制 - 违规资金往来需在一个月内清偿 责任人承担法律责任及赔偿责任 [15] - 董事高管协助关联方侵占资产将受处分 [16] - 未履行审批披露程序的关联交易需补充审议或撤销 违规责任人承担一切后果 [16]