股票期权激励计划审批与实施 - 公司于2022年12月8日获国务院国资委原则同意实施股票期权激励计划 [1] - 2022年12月30日向261名激励对象授予2648万份股票期权 行权价格7.33元/股 [2] - 2023年4月25日向4名激励对象授予91万份预留股票期权 行权价格8.11元/股 [3] - 首批授予对象包含257名董事、高管、中层及核心技术骨干 [2] 行权条件未达成情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-36216.76万元 未能达到复合增长率不低于15%的考核目标 [5] - 2024年加权平均净资产收益率为-6.70% 低于7.0%的考核要求 [5] - 2024年经济增加值（EVA）未完成考核要求 △EVA为66158.65万元 [5] 股票期权注销详情 - 注销25名离职人员已获授但尚未行权的168.0005万份股票期权 [4] - 因业绩未达标 注销205名激励对象第二个行权期合计685.6619万份股票期权 [5] - 此前已注销25名离职人员291万份股票期权及6名离职人员87万份股票期权 [3] 公司治理与合规 - 股票期权激励计划经过内部公示、监事会核查及董事会审议程序 [1][2] - 北京市金杜律师事务所认为注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [5] - 本次注销在董事会授权范围内 无需提交股东大会审议 [5]

股权激励计划行权安排 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象1,041人，可行权股票期权数量2,462,803份，行权价格50.54元/份 [7] - 预留授予部分第一个行权期可行权激励对象460人，可行权股票期权数量576,147份，行权价格44.46元/份 [8] - 首次授予部分第二个行权期行权比例为获授股票期权总数的24%，等待期于2025年9月12日届满 [9] - 预留授予部分第一个行权期行权比例为获授股票期权总数的22%，等待期于2025年8月28日届满 [10] 公司业绩考核达成情况 - 2024年营业收入实际完成33.47亿元，超过30亿元目标值，触发公司层面100%行权比例 [12] - 2023-2024年两年营业收入累计值达到55亿元目标要求 [12] - 首次授予部分1,038名激励对象个人绩效考核达到"良好"及以上，2名考核为"合格" [12] - 预留授予部分458名激励对象个人绩效考核达到"良好"及以上，2名考核为"合格" [12] 股票期权注销安排 - 因7名激励对象离职注销32,651份股票期权 [13] - 因3名激励对象绩效考核为"合格"注销1,872份股票期权 [13] - 合计注销2023年激励计划首次授予部分34,523份股票期权 [14] 限制性股票作废安排 - 2021年激励计划预留授予部分17名激励对象因离职作废限制性股票 [15] - 1名激励对象因绩效考核为"合格"作废限制性股票 [15] - 合计作废40,906股限制性股票 [15] 法律程序合规性 - 本次行权、注销及作废事项已经第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过 [5] - 事项属于股东大会对董事会的授权范围，已取得必要批准和授权 [5] - 行权条件满足《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [12]

核心观点 - 公司第二期股票期权激励计划第三个行权期因业绩考核条件未达成 导致5,551,656份股票期权被注销 [3][4][9] 业绩考核条件 - 第三个行权期公司层面业绩考核要求2024年较2020年营业收入复合增长率不低于25%且不低于同行业对标企业75分位值水平 同时要求2024年净资产收益率不低于16%且不低于同行业对标企业75分位值水平 [3] - 根据会计师事务所审计报告 公司2024年实际营业收入复合增长率为21.36% 实际净资产收益率为9.77% 均未达到考核标准 [4] - 公司2024年ΔEVA小于0 进一步表明业绩考核条件未成就 [4] 股票期权注销详情 - 本次注销涉及股票期权数量为5,551,656份 [4] - 注销原因为第三个行权期公司层面业绩考核条件未达成 [3][4] - 注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期激励计划》规定 [4][9] 审批程序 - 公司于2021年8月26日通过第四届董事会第七次会议审议通过激励计划相关议案 [5] - 2021年11月5日召开2021年第二次临时股东大会审议通过修订后的激励计划方案 [7] - 2021年12月20日完成1,407.00万份股票期权授予登记手续 [7] - 2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议审议通过本次注销议案 [8] - 本次注销事项在2021年第二次临时股东大会授权范围内 无需再次提交股东大会审议 [8][9] 法律意见结论 - 律师事务所认为注销原因及数量符合相关规定 [9] - 公司已履行现阶段必要的决策及审批程序 [9] - 注销事项符合《管理办法》及《第二期激励计划》要求 [9]

股票期权注销背景 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议 审议通过注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案 [1] - 本次注销基于2021年第二次临时股东大会对董事会的授权 无需再提交股东会审议 [1][5] 激励计划历史审批程序 - 2021年8月召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议 审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2021年8月27日至9月5日公示激励对象名单 监事会未收到异议 [2] - 2021年9月获得中国建材集团有限公司批复（中国建材发人字〔2021〕313号） [2] - 后续召开董事会及监事会会议 审议通过草案修订稿 调整激励对象名单及授予权益数量等议案 [2][3] - 最终完成1,407.00万份股票期权授予登记手续 [3] 本次注销具体原因 - 第三个行权期公司层面业绩考核条件未达成：2024年较2020年营业收入复合增长率为15.46% 低于目标值25% [4] - 2024年加权平均净资产收益率为9.77% 低于目标值16% [4] - 虽两项指标均高于同行业对标企业75分位值水平（在24家对标企业中分别排名第4和第6） 但未达到计划规定行权条件 [4] 注销方案及影响 - 注销216名激励对象持有的第三个行权期已获授但尚未获准行权的股票期权 合计5,551,656份 [4] - 注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 不会影响管理团队稳定性 [5] 机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为注销符合相关法律法规及激励计划规定 不损害公司及股东利益 [5] - 法律意见书确认注销原因及数量符合规定 且已履行必要决策及审批程序 [5]

股票期权激励计划注销背景 - 公司2024年股票期权激励计划首次授予108名激励对象385.20万份股票期权，预留授予28名激励对象86.80万份股票期权 [6][7] - 7名激励对象因离职丧失资格，需注销其已获授但未行权的全部股票期权40万份 [7] 注销审批程序 - 公司董事会及股东大会已审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权议案 [4] - 监事会对激励对象名单进行公示并出具核查意见，认为激励对象资格合法有效 [5][6] - 本次注销事项经董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划规定 [7][8] 注销操作细节 - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案及考核管理办法 [7] - 注销数量为40万份股票期权，占首次授予总量385.20万份的10.38% [7] 对公司经营影响 - 注销不影响激励计划的正常实施 [8] - 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [8] - 不会损害管理团队积极性与稳定性 [8] 后续安排 - 公司需按规定履行信息披露义务 [8] - 需向深圳证券交易所办理相关后续手续 [8]

公司治理与股权激励计划执行 - 瑞玛精密注销2024年股票期权激励计划中7名离职激励对象已获授但尚未行权的40.00万份股票期权 [1][6] - 本次注销基于激励对象因辞职而离职的情形 符合《激励计划（草案）》第十三章关于终止行权及注销的规定 [6] - 公司已通过董事会、监事会审议并取得批准 履行了必要的内部决策程序和信息披露义务 [5][6][7] 法律合规性 - 本次注销已取得现阶段必要的批准和授权 符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定 [6][7] - 公司需继续按照相关法律法规和规范性文件的规定 履行后续信息披露义务 [7]

董事会决议公告 - 顺丰控股第六届董事会第二十三次会议于2025年8月28日召开 全体7名董事参与 会议审议通过多项议案 [1] 半年度报告及中期业绩 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 符合中国境内法律法规要求 报告于巨潮资讯网及指定证券报刊披露 [1] - 董事会同意H股2025年中期业绩公告及中期报告 符合香港联交所规则 中期业绩公告已在香港披露易网站发布 中期报告将于2025年9月披露 [2] 中期利润分配方案 - 董事会审议通过2025年中期利润分配方案 具体内容详见指定证券报刊及巨潮资讯网公告 根据2024年年度股东大会授权 无需提交股东大会审议 [2] 员工持股计划 - 董事会审议通过"共同成长"持股计划（A股）草案及摘要 旨在建立员工与公司利益共享机制 提升凝聚力和竞争力 关联董事王卫、何捷、王欣、徐本松回避表决 [3] - 董事会审议通过持股计划管理办法 规范实施流程 关联董事回避表决 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] - 董事会提请股东大会授权董事会办理持股计划相关事宜 包括计划调整、资产处置及法律合规事项 授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 关联董事回避表决 [4][5] 股票期权激励计划调整 - 董事会调整2022年股票期权激励计划行权价格 因2024年末期利润分配实施完毕 行权价格从40.199元/股下调至39.761元/股 关联董事何捷、王欣、徐本松回避表决 [5][6] 注册资本及公司章程变更 - 因实施股票期权激励计划、H股配售及A股回购注销 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》 董事会授权管理层办理工商变更登记 议案需提交股东大会审议 [6] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月15日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 具体通知详见指定证券报刊及巨潮资讯网 [6][7]

会议基本情况 - 第六届监事会第十七次会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 应参与监事4名 实际参与监事4名 由李菊花女士主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2025年半年度报告》 认为报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - A股半年度报告及摘要于巨潮资讯网披露 H股中期业绩公告于香港披露易网站披露 中期报告将于2025年9月在香港披露易网站披露 [2] 2025年中期利润分配方案 - 监事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过利润分配方案 认为方案符合现金分红规定和股东回报规划 [2] - 具体方案详见《证券时报》《证券日报》等媒体及巨潮资讯网披露的公告 [3] 员工持股计划审议 - 监事会以1票同意 0票反对 0票弃权审议《公司"共同成长"持股计划（A股）（草案）》 认为内容符合法律法规 决策程序合法有效 不存在损害股东利益情形 [3] - 因李菊花 王佳 张顺三位监事符合参与资格需回避表决 导致非关联监事不足半数 议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [4][5] - 同期以1票同意审议通过持股计划管理办法 认为有利于规范运行和长期健康发展 [5] 股票期权激励计划调整 - 监事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过行权价格调整议案 因2024年末期利润分配实施完毕 行权价格由40.199元/股调整为39.761元/股 [5] - 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 且在股东大会授权范围内 [6]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开第三届监事会第三次会议 [1] - 会议通知于2025年8月提前发出 实际参会监事3名 符合公司法及相关法规要求 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 认为报告符合规定格式要求 [1] - 报告公允反映公司报告期内财务状况和经营成果 披露信息真实准确完整 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 关联金融机构风险评估 - 监事会审议通过关于中国电子财务有限责任公司的风险持续评估报告 [2] - 认为报告客观反映中电财务经营资质及风险状况 其业务受国家金融监督管理总局严格监管 [2] - 未发现中电财务风险管理存在重大缺陷 未发现关联存款等金融服务存在风险问题 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股票期权激励计划处理 - 2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就 决定注销股票期权 [2] - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 决定注销股票期权 [3] - 监事会认为注销事项符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法规要求 [2][3] - 两次表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3]

激励计划批准与授权 - 2023年股票期权激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案，独立董事发表意见并公开征集委托投票权，激励对象名单经公示无异议[4][5] - 2025年股票期权激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案，关联董事及委员回避表决，激励对象名单经公示无异议[6][7][8][9] - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过调整2023年及2025年激励计划行权价格议案，关联董事回避表决[9][10] 行权价格调整依据 - 根据激励计划规定，若行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，需对行权价格进行相应调整[10] - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配预案且已实施完毕，触发行权价格调整条件[10] 行权价格调整方法 - 调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前行权价格，V为每股派息额，P为调整后行权价格且须大于1[10] - 调整涉及2023年及2025年激励计划首次及预留授予股票期权[10]