股权激励计划调整背景 - 公司于2025年8月14日召开董事会和监事会会议 审议通过第四期股权激励计划授予价格调整议案 [1] - 调整原因为公司实施2024年年度权益分派方案 以总股本967,568,638股剔除回购股份15,100,031股后的股份总数为基数进行派息 [4] 价格调整机制 - 授予价格调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格9.15元/股 V为每股派息额0.05元 [5] - 调整后授予价格确定为9.10元/股 仍满足大于1的要求 [5] 决策程序履行情况 - 第四期股权激励计划于2024年8月21日经第五届董事会第十次会议审议通过草案及考核管理办法 [1][2] - 2024年9月10日召开临时股东大会审议通过激励计划相关议案 并于同日召开董事会确定授予事项 [3][4] - 2025年8月14日董事会审议通过价格调整议案及第一个归属期归属条件成就议案 [4] 监管合规性 - 监事会认为价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [5] - 薪酬与考核委员会确认调整程序履行必要审批程序 不存在损害股东利益情形 [5] - 上海兰迪律师事务所出具法律意见书 确认调整程序符合《公司法》《证券法》及交易所监管规则 [6] 财务影响 - 本次授予价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5]

核心观点 - 新亚电子股份有限公司宣布其2022年股权激励计划第二个解除限售期和2024年股权激励计划第一个解除限售期的限制性股票将于2025年8月20日上市流通，总股数为4,152,414股，其中2022年计划解除1,679,346股，2024年计划解除2,473,068股 [1] 股权激励计划批准及实施情况 - 2022年股权激励计划于2022年12月31日经监事会审核通过激励对象名单，2023年1月9日完成限制性股票授予登记，初始授予数量为3,435,000股，后因2022年和2023年权益分派转增股本调整至5,597,820股 [2][3][4][12] - 2024年股权激励计划于2024年7月19日完成首次授予，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股，并于2024年7月26日完成登记；预留部分于2024年8月1日授予1名激励对象100万股，授予价格同为6.56元/股，并于2024年8月8日完成登记 [6][7][8] 解除限售条件成就说明 - 2022年股权激励计划第二个解除限售期条件达成：公司层面，中德电缆2024年合并口径扣非后净利润为8,162.10万元，2023-2024年累计净利润为17,833.46万元，超过业绩考核指标16,830万元，解除限售比例为100%；个人层面，39名激励对象2024年度考核均为合格 [8][9] - 2024年股权激励计划第一个解除限售期条件部分达成：公司层面，2024年净利润为153,068,904.10元，剔除股份支付后为166,845,716.50元，业绩考核指标为187,726,656.96元（基于2023年净利润增长30%），完成率为88.88%，因此公司层面解除限售比例为88.88%；个人层面，74名激励对象2024年度考核均为优秀，解除限售比例为100% [10][11][12] 本次解除限售具体情况 - 2022年计划涉及39名激励对象，可解除限售1,679,346股，占公司总股本0.52%，包括中德电缆高管吴先锋（解除24.66万股）、杨文华（解除19.728万股）、陈景淼（解除12.33万股）等 [13][14] - 2024年计划涉及74名激励对象，可解除限售2,473,068股，包括高管HUANG JUAN（解除35.552万股）、杨文华（解除17.776万股）、陈华辉（解除14.2208万股）等，解除限售比例均为35.55% [14] 股票上市流通安排 - 上市流通日期为2025年8月20日，流通数量为4,152,414股，解除限售后公司股本结构变化：有限售条件股份减少4,152,414股至6,162,478股，无限售条件股份增加相应数量至318,134,783股，总股本不变 [1][15] 法律意见 - 国浩律师（上海）事务所认为两项激励计划的解除限售均已获得必要批准，符合相关法律法规及激励计划规定，公司尚需履行信息披露和手续办理义务 [15][16]

股权激励计划执行 - 公司第四期股权激励计划第一个归属期涉及11名激励对象 [1] - 激励对象获授限制性股票归属条件已满足法律及公司章程要求 [1] - 监事会确认激励对象资格合法有效且符合所有监管规定 [1] 限制性股票归属详情 - 本次归属的第二类限制性股票总数量为164万股 [2] - 监事会同意为11名符合条件激励对象办理归属手续 [2] - 该事项符合相关法律法规且未损害公司及股东利益 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日在公司会议室召开 [1] - 会议通知于2025年8月2日通过电话、电子邮件及直接送达方式发出 [1] - 会议由监事会主席丁国荣召集主持 全体3名监事实际出席 [1] 半年度报告审核结果 - 监事会审核通过《2025年半年度报告》全文及摘要 [1] - 确认报告编制程序符合法律法规及证监会规定 [1] - 认定报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际 [1] 股权激励计划调整 - 第四期股权激励计划授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [2] - 调整已履行必要审批程序且未损害股东利益 [2] - 该议案获3票同意 0票弃权 0票反对一致通过 [2] 股权激励归属条件达成 - 第四期股权激励计划第一个归属期条件已成就 可归属数量为164万股 [2] - 11名激励对象个人考核全部合格 主体资格合法有效 [2] - 公司将按规定为11名激励对象办理归属事宜 该议案获全票通过 [2]

股权激励计划执行情况 - 公司于2023年4月3日通过股东大会授权董事会办理股权激励计划事项，包括股票期权与限制性股票激励计划 [2][4] - 2023年4月17日首次授予148名激励对象6,550万份权益，包括1,015万份股票期权（行权价2元/股）和5,535万股限制性股票（授予价1.25元/股） [5] - 2024年4月2日向157名激励对象追加授予1,200万股预留限制性股票，授予价1.25元/股 [8] 回购注销实施细节 - 2025年8月拟回购注销9名离职激励对象持有的3,481,750股限制性股票，回购价1.25元/股，总金额435.22万元 [14][15] - 累计已完成5次回购注销，涉及未解锁限制性股票10,426,674股，总股本将从28.77亿股减少至28.66亿股 [31] - 回购资金全部来源于公司自有资金，不会对财务状况产生实质性影响 [16][19] 行权与解禁进展 - 首次授予股票期权第一期行权率达99.23%（2024年Q4行权2,479,460份），第二期行权于2025年8月启动，涉及35名激励对象1,920,077份 [11][13][20] - 首次授予限制性股票第二期解禁11,183,850股（106名激励对象），预留部分第一期解禁4,558,560股（138名激励对象） [12][13] 公司治理程序 - 本次回购已取得2023年股东大会授权，经董事会审议通过后无需再提交股东大会 [17][38] - 公司需履行债权人通知程序，45日内接受债权申报，并办理减资工商变更登记 [32][33] - 法律意见书确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [22]

股权激励计划合规性声明 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划结构合规性 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2][4] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员时已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2][4] 计划披露完整性 - 股权激励计划已逐条说明不存在上市公司不得实行股权激励及激励对象不得参与的情形 [4] - 计划披露了授予权益数量、占股本总额比例、预留权益比例及累计不超过股本总额20%的计算方法 [4] - 披露了董事、高级管理人员的姓名、职务、获授权益数量及占比 [4][5] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1% [4] 计划条款与程序 - 明确股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [4] - 授予价格、行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》规定 [5] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露 包括绩效考核指标的科学性和合理性说明 [5] - 明确了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 包括不得授出权益的期间 [5] - 规定了权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] 会计处理与影响 - 披露了股权激励会计处理方法及期权公允价值的确定方法 [5] - 说明了估值模型重要参数取值合理性及实施激励计划对经营业绩的影响 [5] 计划变更与终止机制 - 规定了股权激励计划的变更、终止条件 [5] - 明确了公司控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职、死亡时的实施方式 [6] 权利义务与纠纷解决 - 披露了公司与激励对象各自的权利义务及相关纠纷解决机制 [6] 信息披露承诺 - 公司承诺股权激励计划信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [6] - 激励对象承诺若因披露文件问题导致不符合授予权益条件则返还全部利益 [6] 绩效考核指标合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况并有利于提升竞争力 [7] - 以同行业可比公司作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [7] 时间安排合规性 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [7] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利于公司持续发展 [8] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合《股权激励管理办法》规定条件 [8][9] - 股权激励计划内容、拟订、审议、公示程序符合相关规定 [8] - 激励对象确定符合法律法规要求 [8] - 公司已按中国证监会要求履行信息披露义务 [8] - 公司未为激励对象提供财务资助 [10] - 计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 [10] - 涉及关联关系的董事已按规定回避表决 [10]

股权激励计划批准及实施情况 - 2023年3月18日至27日公司对激励计划进行公示未收到异议 [2] - 2023年4月17日确定授予日向148名对象授予6550万份股票期权与限制性股票其中股票期权1015万份行权价格2元/股限制性股票5535万股授予价格1.25元/股 [2] - 股票期权实际授予登记数量1005万份登记人数42人限制性股票首次授予登记数量5332万股登记人数121人 [3] - 2024年4月2日向157名激励对象授予预留部分1200万股限制性股票授予价格1.25元/股 [4] - 预留授予限制性股票登记数量1199.1万股登记人数148人 [5] - 因激励对象离职累计回购注销限制性股票206.375万股 [3][4][6] 行权及解除限售具体情况 - 股票期权第一个行权期实际行权数量248.856万份占可行权总数99.59% [7][9] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期实际上市流通1525.8614万股涉及116名激励对象 [6] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期实际上市流通1118.385万股涉及106名激励对象 [8] - 预留授予限制性股票第一个解除限售期实际上市流通455.856万股涉及138名激励对象 [9] - 第二个行权期可行权数量192.0077万份行权价格2元/股涉及35名激励对象 [1][15] 业绩考核达成情况 - 2024年公司实现营业收入30.51亿元归属于上市公司股东净利润1.36亿元 [11] - 公司层面业绩考核达标第二个行权期公司层面行权比例为100% [11][12] - 子公司层面行权比例根据业绩完成度分为100%/60%/50%三档 [12][13] - 个人层面绩效考核36名激励对象获100%行权比例1名激励对象因考核不合格行权比例为0% [14][15] 行权安排及会计处理 - 第二个行权期行权起始日为2025年8月15日采用自主行权方式 [1][15] - 行权股票来源为定向发行的A股普通股行权所得股份T+2日上市交易 [1][15] - 股票期权费用采用Black-Scholes模型计量已在等待期进行摊销不影响当期财务状况 [15] 合规性确认 - 薪酬与绩效考核委员会确认激励对象资格及绩效考核结果合规有效 [16] - 法律意见书认定行权及解除限售程序符合相关规定已履行必要批准及信息披露义务 [17]

股权激励计划合规性自查 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [1] 激励计划结构合规性 - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次计划拟授予权益数量的20% [1] - 董事及高管激励已列明姓名、职务及获授数量 [1] 计划披露完整性 - 已逐条说明不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励情形 [1] - 明确股权激励目的、激励对象确定依据及范围 [1] - 披露拟授出权益数量、标的股票来源及占股本总额比例 [1] - 详细说明有效期、授权日、行权安排及限售期设置 [2] - 披露授予价格/行权价格确定方法及独立财务顾问意见 [2] - 设立激励对象行使权益的绩效考核指标 [2] - 明确权益调整方法、会计处理及费用计提影响 [2] - 规范控制权变更、激励对象离职等特殊情形处理机制 [2] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观透明且符合公司实际情况 [3] - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [4] - 各期解除限售比例未超过获授限制性股票总额的50% [4] - 股票期权授权日与首次行权日间隔不少于12个月 [4] - 每期可行权比例未超过获授股票期权总额的50% [5] 中介机构及审议程序 - 薪酬与考核委员会已就计划有利于公司发展发表意见 [5] - 律师事务所出具法律意见书确认符合《管理办法》全部条件 [6] - 计划拟订、审议及公示程序符合《管理办法》规定 [6] - 公司承诺信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2]

核心观点 - 公司控股股东及其一致行动人因限制性股票与股票期权激励计划实施导致持股比例被动稀释 [1] - 本次权益变动不触及要约收购 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 控股股东中山乐兴及其一致行动人合计持股比例从25.64%降至24.98% [1][2] 权益变动详情 - 中山乐兴持股比例从7.45%降至7.28% 减少0.17个百分点 [1] - 汤和控股持股比例从15.41%降至15.07% 减少0.34个百分点 [2] - 建华建材持股比例从2.35%降至2.30% 减少0.05个百分点 [2] - 前海新好持股比例从0.33%降至0.32% 减少0.01个百分点 [2] 变动方式 - 变动类型为被动稀释 因公司实施限制性股票与股票期权激励计划 [1] - 中山乐兴及其一致行动人合计减少持股862,100股 [1] - 变动后控股股东及其一致行动人仍持有24.98%股份 [2] 股份性质 - 所有变动股份均为无限售条件股份 [1][2] - 变动后有限售条件股份数量为0 [1][2] - 建华建材持有2,736,200股无限售条件股份 [2]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权与限制性股票激励计划，授予权益总计176.73万份，占当前股本总额的0.42%，其中股票期权117.82万份（占比0.28%），限制性股票58.91万股（占比0.14%）[2][3][11][29] - 激励对象为104名核心骨干员工，不包括董事、监事、高管及持股5%以上股东或实控人关联方[2][7][10] - 股票来源分别为定向发行A股（期权）和二级市场回购A股（限制性股票）[2][29] 定价与行权安排 - 股票期权行权价为12.63元/股，限制性股票授予价为8.42元/股，均参考公告前1日及60日交易均价的75%和50%孰高值确定[3][6][32] - 行权/解除限售分两期执行，每期比例50%，考核年度为2025-2026年，有效期最长36个月[4][15][31] - 公司层面业绩考核目标包括：2025年营收不低于28.51亿元或净利润不低于2.65亿元，2025-2026年累计营收不低于58.45亿元或累计净利润不低于5.43亿元[21][36] 考核与调整机制 - 个人绩效考核分五档（A-E），对应可行权比例为100%/80%/0%，未达标部分由公司注销或回购[22][37] - 若发生资本公积转增股本、配股等情形，将按既定公式调整权益数量及价格[24][25][40][41] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，激励对象需自筹资金并承担税费[4][52] 实施程序与管理 - 计划需经股东大会审议通过，授予需在60日内完成，逾期未完成则终止[4][47] - 董事会负责具体执行，监事会监督，独立财务顾问对定价合理性出具意见[8][18][47] - 公司因信息披露瑕疵导致权益无效时，激励对象需返还全部利益[4][53] 特殊情形处理 - 公司出现财报被出具否定意见、违规分配利润等情形时，计划终止且未行权权益作废[34][53] - 激励对象离职或退休时，未行权权益注销；若存在重大过失，公司可追回已获利益[54]