核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 确保定价公允 决策合规 信息披露规范 [1][2] 关联人及关联交易认定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 关联关系判断依据《公司法》《上市规则》等规定 [4][5] - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类资源或义务转移事项 [7] - 关联关系判断需从股权 人事 管理 商业利益等实质控制或影响关系出发 [8] 关联交易管理 - 公司需防范不正当关联交易导致的道德 法律及系统性风险 防止股东及关联方占用或转移公司资金资产 [9][10] - 严格限制控股股东及其他关联人在经营性资金往来中占用公司资金 不得要求公司垫支费用或代为承担成本 [11] - 禁止以垫支费用 资金拆借 委托投资 开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [12] - 关联交易需以书面协议明确权利义务及定价政策 价格应不偏离市场独立第三方标准 [13][14] - 董事及高管有义务关注关联人挪用资金等问题 董事会需及时采取保护性措施减少损失 [15][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露 以下由总经理决定 [18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [19] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议 并需评估或审计 [20] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [21] - 关联交易决策需适用连续十二个月累计计算原则 已履行审议程序的不再纳入累计范围 [24][25] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议 [26] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 所代表股份不计入有效表决总数 [27] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出需重新履行程序 [29] - 日常关联交易协议需包括定价原则 交易价格 总量确定方法等主要条款 [30] - 日常关联交易预计金额比较以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额为准 [31] 关联交易披露和决策程序豁免 - 因合并报表范围变更新增关联人 已签订且正在履行的交易可免审议程序 但需充分披露 [34] - 向关联人购买资产需股东会审议且成交价溢价超100%时 如对方未提供盈利担保等 公司需说明原因及保障措施 [36] - 一方以现金认购另一方公开发行证券 作为承销团承销证券 依据股东会决议领取股息等交易可免履行相关义务 [37] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 由董事会解释 [40][41]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保决策和信息披露程序合法合规 保护公司及股东权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 公司合营联营企业等 [3] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的董事及高管等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人资格或协议安排未来12个月内将成为关联人的视同关联人 [4] - 关联人需及时向董事会报送名单 由公司登记管理 [5] 关联交易类型 - 包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 存贷款业务等18类交易 [8] - 与财务公司发生存款贷款等金融业务需具备相应资质并符合监管指标 [11] 决策权限标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审议并披露审计评估报告 [6] - 为关联人提供担保不论金额均需股东大会审议 [9] - 连续12个月内累计达到标准的交易可签订年度协议集中审议 [5] 定价原则 - 优先适用政府定价或政府指导价 [25] - 有可比第三方价格的参考第三方价格 [25] - 无可比价格的参考关联方与第三方非关联交易价格 [25] - 无参考价格的按合理成本加合理利润定价 [25] 披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系 协议内容 定价依据等 [23] - 股票价格因关联交易传闻发生较大波动时应立即公告 [23] - 日常关联交易需在定期报告中分类汇总披露实际履行情况 [18] 豁免情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易可免审议披露 [24] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可免审议披露 [24] - 参与公开招标拍卖等可免审议披露 [24]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，并保持公司独立性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人需满足以下情形之一：直接或间接控制公司、受同一控制、公司董事或高管任职主体、实质认定可能造成利益倾斜的主体 [1] - 关联自然人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其近亲（配偶、父母、成年子女等），以及实质认定可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被视为关联人 [3] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单，证券法务部每季度更新关联人清单 [3] 关联交易类型 - 关联交易类型包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理、赠与、债务重组等共18类事项 [2] - 日常关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [2] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [4] - 日常关联交易可免于审计或评估 [4] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的交易需累计计算审议标准 [8] 审议程序与回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 关联董事包括交易对方、控制交易方者、在交易对方任职者等 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决，关联股东包括交易对方、受同一控制者等 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [6] 特殊关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外 [6] - 放弃优先购买权等导致关联交易的，需按交易金额或权益变动比例适用审议标准 [7] - 委托理财可按投资额度预估审议，额度使用期限不超过12个月 [9] - 日常关联交易可签署框架协议，协议期限超过3年需每3年重新审议 [9][11] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、现金认购公开发行证券等交易可免于审议和披露 [11] - 关联交易定价为国家规定或交易所认定的其他情形也可豁免 [12] 日常管理与监督 - 分公司、子公司需每季度向财务部报送关联交易统计情况 [13] - 框架协议外的关联交易需经证券事务部、财务部等审核后履行审议程序 [13] - 董事会审计委员会需每半年检查关联交易事项并提交报告 [12] - 公司总裁需每半年向董事会汇报框架协议履行情况，年度股东会上需向股东汇报 [12] 制度实施与修订 - 管理制度由董事会根据法规修订负责解释和修改 [13] - 制度自股东会审议通过之日起施行，"以上"含本数，"过""不足"不含本数 [14]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为 提高规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范三大原则 [2] - 要求保证关联交易的合法合规性 必要性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [3] - 严禁通过隐瞒关联关系等手段规避审议程序和信息披露义务 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人两类主体 [6] - 关联法人认定标准涵盖直接/间接控制方 被控制方 持股5%以上法人及其一致行动人 以及关联自然人控制的法人 [7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事及高管 以及相关关系密切家庭成员 [8] - 采用实质重于形式原则 中国证监会或深交所可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] 关联交易类型与定价 - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [10] - 交易类型全面覆盖购买/出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发项目转让等19类事项 [7] - 要求签订书面协议明确定价政策 遵循平等自愿等价有偿原则 [11] - 价款管理需按约定方式期限支付 财务和审计部门需跟踪执行情况 采购销售部门需监控市场价格变动 [12] 决策程序与披露标准 - 与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [13] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [14] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [18] 豁免审议与披露情形 - 免于审计评估的情形包括日常关联交易 各方按现金出资比例确定权益 以及深交所规定的其他情形 [8] - 可豁免关联交易审议披露的情形包括现金认购债券 承销债券 领取股息红利 以及向特定关联自然人提供同等条件服务等 [14] - 可申请豁免股东大会审议的情形包括公开招标拍卖 单方面获利益且无对价交易 国家规定定价 以及关联人提供低利率资金等 [15] 控股子公司与文件要求 - 控股子公司关联交易决策程序和披露要求完全适用本制度规定 [35] - 需披露的文件包括公告文稿 交易协议 董事会决议 政府批文 中介机构报告等 [29][18] - 涉及国家秘密或商业秘密且可能引发不正当竞争的信息可暂缓或豁免披露 [15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司和股东权益 [1][2] - 制度明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并详细列举各类关联交易类型 [2][3][5] - 关联交易决策程序根据交易金额和净资产占比设定不同审批层级 需经董事会或股东会审议 [6][7] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序 协议期限超过三年需每三年重新审议 [8] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 确保决策独立性 [9][10] - 部分交易可免于提交股东会审议或免于履行关联交易程序 如公开招标 单方面获益交易等 [11][12] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事 高级管理人员等 [2] - 过去十二个月内曾具有关联人情形的法人 其他组织或自然人视同关联人 [3] - 因签署协议或安排在未来十二个月内具有关联人情形的也视同关联人 [3] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产 销售产品 提供或接受劳务 委托或受托销售等 [3][5] - 关联双方共同投资 对外投资 提供财务资助 提供担保等 [5] - 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组等 [5] - 研究与开发项目转移 签订许可协议 放弃权利等 [5] 关联交易决策程序 - 关联交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [6] - 提供担保的关联交易需经董事会审议后提交股东会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易需累计计算金额 [7] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [8] 回避表决规定 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等情形 [9] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制等情形 [10] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 不得代理其他董事或股东行使表决权 [9][10] 免于审议情形 - 面向不特定对象的公开招标 公开拍卖可免于提交股东会审议 [11] - 公司单方面获得利益的交易 如受赠现金资产 获得债务减免等可免于提交股东会审议 [11] - 关联交易定价为国家规定的可免于提交股东会审议 [11] - 公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易可免于披露和履行相应程序 [12] 审议要求 - 公司需详细了解交易标的真实情况 包括运营现状 盈利能力 权利瑕疵等 [13] - 需详细了解交易对方的诚信记录 资信状况 履约能力等情况 [13] - 需根据充分的定价依据确定交易价格 审慎评估交易必要性与合理性 [13] - 必要时需聘请中介机构对交易标的进行审计或评估 [13]

关联交易管理办法核心内容 - 该办法旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平、公正、公开，并保护中小投资者权益 [1][2] - 关联交易需遵循商业实质、价格公允原则，签订书面协议并明确具体条款 [3] - 公司需防止关联方通过垄断渠道干预经营损害利益 [3] 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等 [7] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事/高管及其关系密切家庭成员等 [7] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的视同关联人 [8] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租入租出资产、研发项目转让等18类事项 [6] - 日常经营相关交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等需特别披露 [14] 审议与回避机制 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [8][10] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [11] - 管理层可决定金额低于30万元（自然人）/300万元（法人）的关联交易 [11] 披露要求 - 与关联自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议披露 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中披露，超预计部分需补充审议 [14] - 豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [15][16] 其他规定 - 关联交易披露由董事会秘书负责，遵循证监会及深交所规则 [17] - 办法自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [17]

关联交易管理制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性和合理性，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 关联交易不得损害全体股东特别是中小股东权益，控股股东、实际控制人及高管不得利用关联关系损害公司利益 [2] - 关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公正公平公开原则，价格应不偏离独立第三方标准，关联方需回避表决 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人和关联自然人，认定标准涵盖直接/间接控制、持股5%以上、高管任职及亲属关系等情形 [3][4] - 关联法人包括控制公司的法人、受同一控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司董事高管、控制方高管及其近亲属等 [3] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将具关联关系的视同关联人 [4] 关联交易类型与规范 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类资源转移事项 [6] - 需防止关联方垄断渠道干预经营，交易需签订书面协议明确定价依据，并充分披露 [7] - 建立"占用即冻结"机制防范资金资产侵占，违规所得归公司所有并追责 [7] 关联交易决策程序 - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审批，300万元以上或占净资产0.5%以上需董事会审批 [8][9] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的交易需累计计算审议标准 [9] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东会审议 [10][11] - 关联股东表决权不计入有效总数，股东会需披露非关联股东表决情况 [11][12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计金额需重新履行程序 [13] - 年度/半年度报告需分类汇总披露日常关联交易，协议超三年需重新审议 [13][14] - 日常协议需包含价格、定价依据、总量、付款方式等核心条款 [14] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释并自股东会通过生效 [15]

关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源、劳务或义务的行为，涵盖18类事项包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等[2] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等5类主体[4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、控制方董事监事高管等5类人员[5] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易定价与审批权限 - 定价原则优先采用市场价格，无法获取时参考成本加合理利润或协商定价，重大资产交易需专业机构审计评估[10] - 总经理审批权限：与自然人交易≤30万元，与法人交易≤300万元或净资产0.5%以下（担保/财务资助除外）[11] - 董事会审批权限：自然人交易>30万元，法人交易>300万元且超净资产0.5%（担保/财务资助除外）[12] - 股东会审批权限：交易额>3000万元且超净资产5%、所有关联担保、独立董事提议的重大交易等7类情形[13] 关联交易审议与披露程序 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需重新履行程序[27] - 披露标准：自然人交易>30万元或法人交易>300万元且超净资产0.5%需董事会审议披露[29][30] - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，必要时聘请中介机构出具专业意见[22][23] - 股东会审议的关联交易需提前披露交易细节、关联方情况、标的审计评估结果及经营影响[25] 关联方回避规则 - 关联董事回避情形包括交易对方任职、存在控制关系、亲属关联等6类，回避后需非关联董事过半数通过[36][39] - 关联股东回避情形包括交易对方、存在控制关系、同一实际控制人等8类，回避后表决股份不计入有效总数[40][42] - 未回避表决导致决议无效的，关联董事/股东需赔偿公司损失[43] 豁免情形与特殊规定 - 6类交易可豁免关联交易程序：公开招标拍卖、单方获益交易、国家定价交易等[34] - 4类交易可免于按关联交易披露：现金认购公开证券、承销公开发行证券、领取股息红利等[28] - 关联共同投资中单方增资/受让股权需及时披露，涉及权利放弃的适用特别规定[5][20] 制度执行与责任 - 公司禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司同等条件除外）[50] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务，禁止单方代表双方签署[51] - 控股股东/实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[52] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，条款冲突时以法律法规及公司章程为准[55][56]

关联方定义 - 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）及关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [2][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事及高级管理人员等 [5] - 过去十二个月内或未来十二个月内可能成为关联方的法人或自然人视同为关联人 [6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品、购买原材料、提供劳务、存贷款业务、共同投资、提供担保等21类事项 [3][9] - 日常经营相关的关联交易包括销售产品、购买原材料、提供劳务等 [20] 关联交易定价原则 - 关联交易定价依据包括法律法规规定的价格、市场价格、成本加定价或协议定价 [11] - 交易价格应公允合理，偏离市场价格需说明原因 [11][25] 关联交易决策程序 - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [13][14][15][17] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会审议 [16] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具有法律效力 [17] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元（或净资产0.5%以下）由总经理批准 [18] - 与关联自然人交易金额30万至3,000万或与关联法人交易金额300万至3,000万（或净资产0.5%至5%）需董事会审议 [18] - 交易金额超过3,000万且占净资产5%以上需提交股东会审议 [18][19] 关联交易信息披露 - 需披露与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上（或净资产0.5%以上）的交易 [23] - 披露内容包括交易概述、定价依据、协议内容、交易目的及影响等 [25] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [20] 其他规定 - 控股子公司的关联交易视同公司行为 [21] - 部分关联交易可免予表决和披露，如现金认购股票、承销债券等 [26] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管，期限十年 [27]

关联交易制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 确保不损害公司及非股东利益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] - 禁止利用关联关系损害公司利益 违规需承担赔偿责任 [1] 关联交易及关联人界定 - 关联关系包括控股股东实际控制人董事高管与其控制企业之间的关系 [6] - 关联交易涵盖购买出售资产对外投资提供财务资助提供担保等17类事项 [8] - 关联法人包括直接间接控制公司的法人持有5%以上股份的法人等五类情形 [10][3] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人公司董事高管及其密切家庭成员等五类情形 [12] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的视同关联人 [13] 关联交易回避制度 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [14] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 [15] - 回避范围包括交易对方在交易对方任职者拥有控制权者及其密切家庭成员等六类情形 [14][16] - 股东可要求未声明回避的关联方说明情况并回避 对决议有异议可提起诉讼 [17][18] 关联交易审批与披露 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [19] - 超3000万元且占净资产5%以上的交易需提交股东会审议 [21] - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后披露并提交股东会审议 [22] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [23] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计金额需重新履行程序 [26] 豁免及特殊情形 - 参与公开招标拍卖单方面获利益国家定价交易等情形可豁免股东会审议 [28] - 认购承销债券及领取股息红利等情形可免于履行相关义务 [29] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [24] 内部控制与责任 - 公司需定期核查关联方资金往来 发现异常需及时采取保护措施 [12][32] - 违规资金往来需在一个月内清偿 相关责任人承担法律责任及赔偿责任 [34] - 未履行审批披露程序的关联交易需补充审议公告 违规责任人承担一切后果 [36] - 制度由董事会制定解释 自股东会审议通过之日起生效 [41][40]