关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 防止损害公司及中小股东利益 [1] - 制度适用于公司全资及控股子公司 参股公司按持股比例适用相关规定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 并执行回避表决制度 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括自然人直系亲属及主要社会关系 公司董事 高管 持股5%以上股东等 [2][3] - 关联法人指由关联自然人担任董事或高管的组织 或可能造成利益倾斜的主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件的主体视同关联方 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等16类事项 [3][4] - 明确禁止关联方通过垫付费用 代偿债务 资金拆借等12种方式占用公司资金 [4] - 特别禁止"期间占用期末归还"及"小金额多批次"等变相资金占用行为 [4] 关联交易实施规范 - 交易需签订书面协议 遵循商业原则 价格应公允且不偏离第三方标准 [5] - 关联董事及股东在表决时需回避 出席董事会的无关联董事不足三人需提交股东会 [5][7] - 禁止利用关联交易输送利益或调节利润 不得隐瞒关联关系 [5] 审议与披露标准 - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [8] - 与关联自然人交易30万元以上 或与关联法人交易达特定比例需提交董事会 [8][11] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 控股股东需提供反担保 [8] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [10] - 明确9类可豁免审议披露的情形 包括现金认购证券 承销业务 公开招标等 [10] 信息披露要求 - 达到披露标准的交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 披露内容需包括交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据等要素 [11] - 制度未尽事宜按法律法规 监管规定及公司章程执行 [11]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董监高、关联自然人的家庭成员、以及被认定有特殊关系的自然人 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 关联人名单需及时报送董事会并登记管理 同时通过交易所系统更新信息 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料购买、产品销售、劳务提供、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [4] - 分为临时性关联交易（一次性单项交易）和日常关联交易（持续频繁的经营相关交易 包括第12至16项） [5] 决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 需独立董事会议过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 需审计或评估后提交董事会和股东会审议 但日常关联交易可豁免审计评估 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议 且控股股东需提供反担保 [8] 审议回避规则 - 董事会审议时关联董事需回避表决 包括交易对方、控制方任职人员、家庭成员、受影响的董事等情形 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职人员、家庭成员、协议受限股东等 [10] 日常关联交易管理 - 已审议协议执行中需定期披露履行情况 重大变化或续签需重新审议 [10] - 首次发生日常关联交易需按总金额审议 无具体金额则提交股东会 [10] - 可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获利益交易如受赠现金、债务减免、无偿担保 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 参与公开招标 按非关联条件向关联自然人提供服务 国家规定定价等交易可免于审议和披露 [11] 信息披露要求 - 需披露交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介意见等内容 [12]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人合法权益 特别保护中小投资者利益 [1] - 关联交易合同需符合公平 公开 公正原则 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易处理原则包括诚实信用 合法性 必要性 合理性 公允性 签订书面协议需遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 关联董事和关联股东在表决时应当回避 董事会需客观判断交易对公司是否有利 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联关系认定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联人涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联自然人家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母 [2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 控制公司的法人或其他组织的董事监事高级管理人员 [2] - 由关联法人或关联自然人直接间接控制的或由关联自然人担任董事高级管理人员的法人或其他组织 但公司及控股子公司除外 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及证监会 交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他有特殊关系的自然人或法人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联方 [3] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人及其一致行动人需及时告知公司关联关系 公司负责登记管理 [3] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易及日常经营中可能引致资源或义务转移的事项 [3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 [6] - 还包括委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利 [6] - 涉及日常经营的活动如购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 关联双方共同投资 在关联方财务公司存贷款及其他可能造成资源或义务转移的事项 [6] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元以上（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 与董事长存在关联关系的需董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 [4] - 与关联法人单笔交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以下由总经理报董事长批准 但与董事长存在关联关系的需董事会审议 [5] - 交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元（担保和财务资助除外）需提供审计或评估报告 经董事会审议后披露并提交股东会审议 日常关联交易可免于审计评估 [5] - 为关联人提供担保需具备合理商业逻辑 经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上同意 董事会审议后披露并提交股东会审议 [5] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [7] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 非关联董事不得委托关联董事出席会议 独立董事不得委托非独立董事出席会议 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 所代表股份数不计入表决总数 不得参加计票监票 决议公告需充分披露非关联股东表决情况 [8] 关联交易审批及披露 - 向关联方委托理财因交易频次和时效要求难以每次履行审议披露义务的 可对投资范围额度期限进行合理预计 适用相应额度审批规定 [9] - 不得有偿或无偿拆借资金给控股股东 实际控制人及其他关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 参股公司不包括控股股东实际控制人控制的公司 [9] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [10] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易 需按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额 适用相应审批规定 [10] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时按超出金额重新履行审议程序 以同一控制下各关联人实际发生各类交易合计金额与预计总金额比较 [10] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行相关审议程序 [10] - 日常关联交易协议至少包括定价原则和依据 交易价格 交易总量或总量确定方法 付款时间和方式等主要条款 [11] - 部分关联交易可免于审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖（难以形成公允价格除外） 单方面获利益交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助等 定价为国家规定 关联人提供资金利率不高于央行贷款基准利率且公司无相应担保 按与非关联人同等条件向董事高级管理人员提供产品和服务 及交易所认定的其他交易 [11] 制度执行与附则 - 关联交易决策记录和决议事项等文件由董事会秘书负责保存 保存期限为10年 [12] - 制度中"以上"含本数 "超出""超过""以下"不含本数 [12] - 制度未尽事宜或与法律法规规范性文件强制性规定或公司章程抵触的 按法律法规规范性文件公司章程执行 [12] - 制度由公司董事会解释 经董事会审议通过后生效并实施 修改时亦同 [13]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，保护公司及非关联股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易需遵循四大原则：三公原则、诚实信用原则、不损害权益原则、专业机构意见原则 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会及交易所可基于实质重于形式原则补充认定关联人 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发项目转让等 [4][9] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [7] - 关联交易金额计算需符合《上市规则》累计计算原则 [17] 决策程序与披露要求 - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [11] - 重大关联交易（超3000万元或净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议 [12] - 关联担保必须经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [14] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需分类预计金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [25] - 协议期限超3年的需每3年重新履行程序 [28] - 年报/半年报需披露日常关联交易实际履行情况 [26] 豁免情形 - 单方面获利益交易、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免审议披露 [29] - 共同现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [30] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓披露 [31] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议生效，董事会负责解释修订 [37][38] - 关联董事/股东定义包含6类情形，需回避表决 [33][17] - 制度与上位法冲突时以上位法为准 [36]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及全体股东利益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的所有交易行为 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围涵盖关系密切家庭成员 包括配偶 父母 兄弟姐妹及成年子女等 [2] - 过去12个月内曾具有关联关系或签署协议即将成为关联人的视同关联人 [2] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系等 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [3][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售等 [5] - 关联交易需遵循真实公正原则 定价应遵循公平公正公开及等价有偿原则 [5] 关联交易决策权限 - 3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [7] - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [7] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准后报董事会备案 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [4][6] 关联交易信息披露要求 - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需及时披露 [8] - 3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会 [9] - 披露文件包括交易协议 定价依据 董事会决议 独立董事意见等10类材料 [10][12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算披露 [11] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订协议明确交易价格 定价原则 交易总量及付款方式 [13] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [14] - 可免于审计评估的情形包括日常交易 现金出资按比例确定权益等 [9] - 可免于提交股东会的情形包括公开招标 单方面获利 国家规定定价等 [14] 关联交易内部控制 - 公司需及时更新关联人名单 确保真实准确完整 [15] - 审议关联交易需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [16] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [17] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务及法律责任 [17] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起实施 [18] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [18] - 制度与法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报股东会审议 [18]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 确保定价公允 决策合规 信息披露规范 [1][2] 关联人及关联交易认定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 关联关系判断依据《公司法》《上市规则》等规定 [4][5] - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类资源或义务转移事项 [7] - 关联关系判断需从股权 人事 管理 商业利益等实质控制或影响关系出发 [8] 关联交易管理 - 公司需防范不正当关联交易导致的道德 法律及系统性风险 防止股东及关联方占用或转移公司资金资产 [9][10] - 严格限制控股股东及其他关联人在经营性资金往来中占用公司资金 不得要求公司垫支费用或代为承担成本 [11] - 禁止以垫支费用 资金拆借 委托投资 开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [12] - 关联交易需以书面协议明确权利义务及定价政策 价格应不偏离市场独立第三方标准 [13][14] - 董事及高管有义务关注关联人挪用资金等问题 董事会需及时采取保护性措施减少损失 [15][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露 以下由总经理决定 [18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [19] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议 并需评估或审计 [20] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [21] - 关联交易决策需适用连续十二个月累计计算原则 已履行审议程序的不再纳入累计范围 [24][25] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议 [26] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 所代表股份不计入有效表决总数 [27] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出需重新履行程序 [29] - 日常关联交易协议需包括定价原则 交易价格 总量确定方法等主要条款 [30] - 日常关联交易预计金额比较以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额为准 [31] 关联交易披露和决策程序豁免 - 因合并报表范围变更新增关联人 已签订且正在履行的交易可免审议程序 但需充分披露 [34] - 向关联人购买资产需股东会审议且成交价溢价超100%时 如对方未提供盈利担保等 公司需说明原因及保障措施 [36] - 一方以现金认购另一方公开发行证券 作为承销团承销证券 依据股东会决议领取股息等交易可免履行相关义务 [37] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 由董事会解释 [40][41]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保决策和信息披露程序合法合规 保护公司及股东权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 公司合营联营企业等 [3] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的董事及高管等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人资格或协议安排未来12个月内将成为关联人的视同关联人 [4] - 关联人需及时向董事会报送名单 由公司登记管理 [5] 关联交易类型 - 包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 存贷款业务等18类交易 [8] - 与财务公司发生存款贷款等金融业务需具备相应资质并符合监管指标 [11] 决策权限标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审议并披露审计评估报告 [6] - 为关联人提供担保不论金额均需股东大会审议 [9] - 连续12个月内累计达到标准的交易可签订年度协议集中审议 [5] 定价原则 - 优先适用政府定价或政府指导价 [25] - 有可比第三方价格的参考第三方价格 [25] - 无可比价格的参考关联方与第三方非关联交易价格 [25] - 无参考价格的按合理成本加合理利润定价 [25] 披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系 协议内容 定价依据等 [23] - 股票价格因关联交易传闻发生较大波动时应立即公告 [23] - 日常关联交易需在定期报告中分类汇总披露实际履行情况 [18] 豁免情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易可免审议披露 [24] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可免审议披露 [24] - 参与公开招标拍卖等可免审议披露 [24]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，并保持公司独立性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人需满足以下情形之一：直接或间接控制公司、受同一控制、公司董事或高管任职主体、实质认定可能造成利益倾斜的主体 [1] - 关联自然人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其近亲（配偶、父母、成年子女等），以及实质认定可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被视为关联人 [3] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单，证券法务部每季度更新关联人清单 [3] 关联交易类型 - 关联交易类型包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理、赠与、债务重组等共18类事项 [2] - 日常关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [2] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [4] - 日常关联交易可免于审计或评估 [4] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的交易需累计计算审议标准 [8] 审议程序与回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 关联董事包括交易对方、控制交易方者、在交易对方任职者等 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决，关联股东包括交易对方、受同一控制者等 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [6] 特殊关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外 [6] - 放弃优先购买权等导致关联交易的，需按交易金额或权益变动比例适用审议标准 [7] - 委托理财可按投资额度预估审议，额度使用期限不超过12个月 [9] - 日常关联交易可签署框架协议，协议期限超过3年需每3年重新审议 [9][11] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、现金认购公开发行证券等交易可免于审议和披露 [11] - 关联交易定价为国家规定或交易所认定的其他情形也可豁免 [12] 日常管理与监督 - 分公司、子公司需每季度向财务部报送关联交易统计情况 [13] - 框架协议外的关联交易需经证券事务部、财务部等审核后履行审议程序 [13] - 董事会审计委员会需每半年检查关联交易事项并提交报告 [12] - 公司总裁需每半年向董事会汇报框架协议履行情况，年度股东会上需向股东汇报 [12] 制度实施与修订 - 管理制度由董事会根据法规修订负责解释和修改 [13] - 制度自股东会审议通过之日起施行，"以上"含本数，"过""不足"不含本数 [14]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为 提高规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范三大原则 [2] - 要求保证关联交易的合法合规性 必要性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [3] - 严禁通过隐瞒关联关系等手段规避审议程序和信息披露义务 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人两类主体 [6] - 关联法人认定标准涵盖直接/间接控制方 被控制方 持股5%以上法人及其一致行动人 以及关联自然人控制的法人 [7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事及高管 以及相关关系密切家庭成员 [8] - 采用实质重于形式原则 中国证监会或深交所可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] 关联交易类型与定价 - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [10] - 交易类型全面覆盖购买/出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发项目转让等19类事项 [7] - 要求签订书面协议明确定价政策 遵循平等自愿等价有偿原则 [11] - 价款管理需按约定方式期限支付 财务和审计部门需跟踪执行情况 采购销售部门需监控市场价格变动 [12] 决策程序与披露标准 - 与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [13] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [14] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [18] 豁免审议与披露情形 - 免于审计评估的情形包括日常关联交易 各方按现金出资比例确定权益 以及深交所规定的其他情形 [8] - 可豁免关联交易审议披露的情形包括现金认购债券 承销债券 领取股息红利 以及向特定关联自然人提供同等条件服务等 [14] - 可申请豁免股东大会审议的情形包括公开招标拍卖 单方面获利益且无对价交易 国家规定定价 以及关联人提供低利率资金等 [15] 控股子公司与文件要求 - 控股子公司关联交易决策程序和披露要求完全适用本制度规定 [35] - 需披露的文件包括公告文稿 交易协议 董事会决议 政府批文 中介机构报告等 [29][18] - 涉及国家秘密或商业秘密且可能引发不正当竞争的信息可暂缓或豁免披露 [15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司和股东权益 [1][2] - 制度明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并详细列举各类关联交易类型 [2][3][5] - 关联交易决策程序根据交易金额和净资产占比设定不同审批层级 需经董事会或股东会审议 [6][7] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序 协议期限超过三年需每三年重新审议 [8] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 确保决策独立性 [9][10] - 部分交易可免于提交股东会审议或免于履行关联交易程序 如公开招标 单方面获益交易等 [11][12] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事 高级管理人员等 [2] - 过去十二个月内曾具有关联人情形的法人 其他组织或自然人视同关联人 [3] - 因签署协议或安排在未来十二个月内具有关联人情形的也视同关联人 [3] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产 销售产品 提供或接受劳务 委托或受托销售等 [3][5] - 关联双方共同投资 对外投资 提供财务资助 提供担保等 [5] - 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组等 [5] - 研究与开发项目转移 签订许可协议 放弃权利等 [5] 关联交易决策程序 - 关联交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [6] - 提供担保的关联交易需经董事会审议后提交股东会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易需累计计算金额 [7] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [8] 回避表决规定 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等情形 [9] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制等情形 [10] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 不得代理其他董事或股东行使表决权 [9][10] 免于审议情形 - 面向不特定对象的公开招标 公开拍卖可免于提交股东会审议 [11] - 公司单方面获得利益的交易 如受赠现金资产 获得债务减免等可免于提交股东会审议 [11] - 关联交易定价为国家规定的可免于提交股东会审议 [11] - 公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易可免于披露和履行相应程序 [12] 审议要求 - 公司需详细了解交易标的真实情况 包括运营现状 盈利能力 权利瑕疵等 [13] - 需详细了解交易对方的诚信记录 资信状况 履约能力等情况 [13] - 需根据充分的定价依据确定交易价格 审慎评估交易必要性与合理性 [13] - 必要时需聘请中介机构对交易标的进行审计或评估 [13]