关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及全体股东利益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的所有交易行为 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围涵盖关系密切家庭成员 包括配偶 父母 兄弟姐妹及成年子女等 [2] - 过去12个月内曾具有关联关系或签署协议即将成为关联人的视同关联人 [2] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系等 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [3][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售等 [5] - 关联交易需遵循真实公正原则 定价应遵循公平公正公开及等价有偿原则 [5] 关联交易决策权限 - 3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [7] - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [7] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准后报董事会备案 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [4][6] 关联交易信息披露要求 - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需及时披露 [8] - 3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会 [9] - 披露文件包括交易协议 定价依据 董事会决议 独立董事意见等10类材料 [10][12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算披露 [11] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订协议明确交易价格 定价原则 交易总量及付款方式 [13] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [14] - 可免于审计评估的情形包括日常交易 现金出资按比例确定权益等 [9] - 可免于提交股东会的情形包括公开招标 单方面获利 国家规定定价等 [14] 关联交易内部控制 - 公司需及时更新关联人名单 确保真实准确完整 [15] - 审议关联交易需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [16] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [17] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务及法律责任 [17] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起实施 [18] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [18] - 制度与法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报股东会审议 [18]