关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为 提高规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范三大原则 [2] - 要求保证关联交易的合法合规性 必要性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [3] - 严禁通过隐瞒关联关系等手段规避审议程序和信息披露义务 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人两类主体 [6] - 关联法人认定标准涵盖直接/间接控制方 被控制方 持股5%以上法人及其一致行动人 以及关联自然人控制的法人 [7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事及高管 以及相关关系密切家庭成员 [8] - 采用实质重于形式原则 中国证监会或深交所可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] 关联交易类型与定价 - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [10] - 交易类型全面覆盖购买/出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发项目转让等19类事项 [7] - 要求签订书面协议明确定价政策 遵循平等自愿等价有偿原则 [11] - 价款管理需按约定方式期限支付 财务和审计部门需跟踪执行情况 采购销售部门需监控市场价格变动 [12] 决策程序与披露标准 - 与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [13] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [14] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [18] 豁免审议与披露情形 - 免于审计评估的情形包括日常关联交易 各方按现金出资比例确定权益 以及深交所规定的其他情形 [8] - 可豁免关联交易审议披露的情形包括现金认购债券 承销债券 领取股息红利 以及向特定关联自然人提供同等条件服务等 [14] - 可申请豁免股东大会审议的情形包括公开招标拍卖 单方面获利益且无对价交易 国家规定定价 以及关联人提供低利率资金等 [15] 控股子公司与文件要求 - 控股子公司关联交易决策程序和披露要求完全适用本制度规定 [35] - 需披露的文件包括公告文稿 交易协议 董事会决议 政府批文 中介机构报告等 [29][18] - 涉及国家秘密或商业秘密且可能引发不正当竞争的信息可暂缓或豁免披露 [15]