文章核心观点 - 中国将出台首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》 旨在提升监管有效性、震慑力 促进上市公司健康运作和规范治理 为上市公司高质量发展保驾护航 [1] 监管框架与立法定位 - 条例旨在填补上市公司监管领域行政法规的空白 上承《证券法》《公司法》等基础法律 下接证监会和交易所规则 [1] - 条例将监管执法的有益经验上升为法规 以配合新“国九条”和资本市场“1+N”政策 完善资本市场的监管理念、制度和方式 [1] 促进高质量发展的措施 - 通过规范收购人资格、收购行为和财务顾问业务 推动市场参与方提升并购重组质效 以优化公司股权和资产业务结构、支持产业整合升级 [2] - 从公司治理层面入手 压实董事高管的忠实勤勉义务 明确独立董事和董秘职责 保障和规范股东权利行使 [2] 强化监管与打击违法违规 - 建立“源头防控+过程监测+事后追责”的全链条机制 从制度层面切断财务造假链条 [2] - 规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等第三方不得协助编制虚假财报 违者将被处以100万元至1000万元罚款 [2] - 创新性设立造假收益回溯制度 显著提升上市公司造假成本 [2] 投资者保护机制 - 明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的要求 健全现金分红、股份回购制度机制 引导增强投资者回报意识 [3] - 坚决防范退市公司规避退市或利用重整程序损害投资者利益 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [3]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，这是首部专门的上市公司监管行政法规，旨在围绕“公司治理—信息披露—资本运作—投资者保护—执法处罚”构建监管闭环，以解决当前市场突出问题，推动上市公司提高质量与透明度，强化投资者保护，增强资本市场吸引力 [1][2] 监管条例的定位与意义 - 《条例》是首部专门的上市公司监管行政法规，在《公司法》、《证券法》基础上系统化整合监管制度，将成熟有效的监管实践上升为行政法规，强化了制度的权威性和统一性 [2] - 该条例紧扣“防风险、强监管、促高质量发展”的工作主线，具有极强的现实针对性，旨在补齐制度短板，回应资本市场长期关切，为资本市场稳健运行提供更坚实的制度基础 [2][3] 完善公司治理要求 - 细化公司章程强制性记载事项、独立董事和审计委员会职权，明确董事勤勉义务的具体标准，旨在解决“关键人控制”、“内部监督失灵”等问题 [3] - 突出审计委员会职能，赋予其涵盖内控、审计、财务信息审核的全面监督权，并规定财务会计报告须经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议，实质取代监事会职能，与新《公司法》改革相衔接 [4][5] - 规定公司章程需明确董事、高级管理人员的薪酬结构、考核评价标准、绩效薪酬止付追索机制等内容，以利于投资者判断高管行为导向 [12] 强化信息披露监管 - 建立财务造假“多方追责”机制，要求审计委员会前置审核财报，并规定董事会可追回因造假导致的超额分红及薪酬，直击财务信息失真问题 [3] - 针对财务造假构建“全链条”打击机制，将第三方配合造假纳入监管范围，并引入追责追偿制度，以提高违法成本 [12] 规范并购重组行为 - 《条例》专设“并购重组”章节（第41条至第51条），对并购重组全链条进行规范 [8] - 明确收购人负面清单，规定包括负有数额较大债务、最近3年受证监会行政处罚等情形的收购人不得收购上市公司 [8] - 规定重大资产重组的交易对方作出业绩承诺的，在承诺履行完毕前，其获得的用于承担业绩补偿义务的股份和定向可转债不得转让、质押，以防范“忽悠式重组”和“高溢价套利” [9] - 明确财务顾问应保持独立性，对相关行为及信息披露文件进行核查验证并出具意见 [9] 加强投资者保护 - 专设“投资者保护”章节，系统化规定现金分红、股份回购、退市保护等制度 [11] - 要求公司章程明确现金分红优先于股票股利，允许一年内多次分红，并禁止损害公司持续经营能力的分红，将投资者回报机制刚性化 [11] - 规定特别重大决策事项（如重大资产重组、股权激励、分拆上市）需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，其中分拆上市还需经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过 [12] - 明确破产重整行政监管与法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管 [11] 严管控股股东与实际控制人 - 明确控股股东、实际控制人的五种认定情形，并规定其自证非实际控制人的举证责任倒置规则 [6] - 明确禁止资金占用、违规担保等行为，并设定“按涉案金额比例罚款”的罚则，以遏制利益输送和“隐身操控”行为 [3][6] - 要求上市公司董事、高级管理人员应维护公司利益，对于控股股东、实际控制人涉嫌损害公司利益的行为，董事会应组织调查或起诉 [6][7] 专家建议与待完善之处 - 建议提升监管条例的法律位阶，使违规成本远高于违规收益，增强法律威慑力 [13] - 建议进一步明确审计委员会独立于其他董事和高管的直接决定权（包括起诉权），以防出现监督真空 [14] - 建议在分红政策、退市安排、重大交易表决中赋予中小投资者更多实质性权利，并完善代表人诉讼、先行赔付等机制，使投资者维权更便捷 [14] - 建议进一步明确证监会、地方政府、司法机关等部门的联合执法与信息共享机制，形成“监管合力” [14] - 建议明确关联交易“公允性”的具体衡量标准，并细化独立董事责任豁免情形，避免“过度问责”挫伤其履职积极性 [14]

报告行业投资评级 - 行业投资评级为“标配”（维持）[1][4] 报告的核心观点 - 报告认为，监管层的最新表态明确了证券行业“扶优限劣”、差异化发展的政策导向，有望加速行业并购重组并引导中小机构走特色化道路，从而为证券行业带来结构性投资机会与长期配置价值重构[2][3][4] 根据相关目录分别进行总结 事件与政策导向 - 事件核心是2025年12月6日证监会主席吴清在中国证券业协会第八次会员大会上的发言，其核心精神是推动行业从价格竞争转向价值竞争[2] - 监管政策明确“扶优限劣”导向：对优质机构将优化评价指标、适度拓宽资本空间与杠杆上限以提升资本利用效率；对中小及外资机构探索差异化监管；对问题机构依法从严监管[2][3] - 监管要求头部机构增强资源整合能力，力争形成若干家具有国际影响力的标杆机构[2] - 监管要求中小机构需聚焦细分领域、特色业务与重点区域，深耕细作打造“小而美”的精品服务商[2] 行业整合与头部券商发展 - 监管层再提头部机构资源整合能力，证券行业并购重组市场有望再度升温[2] - 近年来，从中央金融工作会议到“新国九条”及“并购6条”等多重政策均指向推动头部证券公司通过并购重组做优做强[2] - 2025年以来证券行业并购重组动作频繁，且近期出现了中金公司“三合一”并购东兴、信达证券的案例[2] - 未来头部券商通过整合可实现优势互补与协同效应，壮大资本实力、提升专业服务能力，以打造国际一流投行[2] 中小券商发展路径 - 监管为中小券商指明了差异化突围路径，即应坚定走专业化、特色化、精品化之路[2] - 中小券商应通过聚焦细分领域、特色业务或重点区域，集中资源打造专业优势，形成不可替代的竞争力[2] - 中小券商与头部机构形成互补，有助于共同完善证券行业生态，更好服务实体经济多元化需求[2] 服务实体经济与新质生产力 - 监管要求证券公司在服务实体经济和新质生产力发展方面强化使命担当[3] - 证券公司应在发掘企业创新潜力、匹配投融资发展需要、支持产业并购整合等方面发挥关键作用[3] - 券商需重点聚焦人工智能、生物医药等新质生产力领域，依托研究与定价能力，完善全生命周期服务体系，以提升投行业务服务范围与深度[3] 资本与杠杆政策影响 - 监管将对优质机构适当松绑，进一步优化风控指标，适度打开资本空间和杠杆限制，以提升资本利用效率[3][4] - 该政策有助于优质机构拓展两融、做市等重资本业务，增强其资本运作能力与抗风险韧性[4] - 政策也将倒逼中小机构修炼内功、对标升级，从而提升资本市场整体服务效能[4] 投资策略建议 - 报告建议关注三条投资主线：一是并购预期明确、综合实力突出的头部券商；二是在细分赛道已建立优势的差异化券商；三是在新兴产业服务方面具备先发优势的机构[4] - 基于上述政策导向，报告认为有望为证券行业带来结构性投资机会与长期配置价值重构[4]

新质生产力、硬科技将成为核心主线 "春江水暖鸭先知。"陈超用这句话形容投资机构对市场温度的敏锐感知。他表示，并购六条新规发布 后，市场已步入"春天"。除政策的春风外，还有精准施策的春雨，如审核效率提升、融资渠道拓宽（鼓 励并购基金和并购贷款）、估值定价更趋市场化等。2024年9月后，并购活跃度显著提升，交易数量呈 现翻倍式增长，市场在交易方式、领域、规模等方面也呈现"百花齐放"的态势。 陈超认为，与2013至2015年那轮以跨界并购特别是游戏、影视等轻资产领域并购为主，呈现"三高"特征 的浪潮相比，当前市场出现了根本性改善。"当前的并购重组浪潮，主要聚焦在同行业、上下游或者'第 二增长曲线'这三个方面。"在他看来，这与并购六条及后续政策引导的方向高度吻合，使得市场行为更 趋理性和务实。 对于跨界并购，陈超持审慎态度，支持"有逻辑、有协同"的跨界。"并购的难点不在于交易达成，而在 于后续整合。如果仅仅是单纯利润拼凑，很难实现 '1加1大于2'的效果。"他认为，无论跨界幅度大小， 收购方与标的之间需要具备协同基础，如上下游供应商和客户共享、技术和管理效能提升、产业链强链 补链等，才能通过协同赋能实现价值提升。 在 ...

监管导向与行业发展战略 - 证监会主席吴清指出，证券公司应立足自身资源禀赋，从价格竞争加快转向价值竞争 [1] - 监管机构将着力强化分类监管、扶优限劣，对优质机构适当松绑，进一步优化风控指标，适度打开资本空间和杠杆限制，提升资本利用效率 [1] - 对中小券商、外资券商在分类评价、业务准入等方面，探索实施差异化监管，促进特色化发展 [1] - 对少数问题券商要依法从严监管，违法的要依法从严惩治 [1] 头部机构发展目标 - 头部机构需在市场竞争力、客户和投资者服务、风险管理等方面树标杆做表率 [1] - 头部机构需进一步增强资源整合的意识和能力，用好并购重组机制和工具，实现优势互补、高效配置 [1] - 监管层提出力争在“十五五”时期形成若干家具有较大国际影响力的头部机构 [1] 中小及特色机构发展路径 - 一流投行不是头部机构的专属，中小机构也要把握优势、错位发展 [1] - 中小机构应在细分领域、特色客户群、重点区域等方面集中资源，深耕细作 [1] - 中小机构应努力打造“小而美”的精品投行、特色投行和特色服务商 [1]

据相关统计，2025年前三季度，我国并购市场迎来标志性转折，交易规模反弹至近五年高位，突破9400 亿元。在中央、相关部门与地方政策支持下，2025年并购交易市场呈现从"重数量"向"重规模"、从传统 领域向科技制造新增长引擎的转型，并购目的聚焦产业链整合与战略升级，失败率降至近五年最低，海 外并购同步升温。 专家指出，并购重组正迎来战略机遇期，成为培育新质生产力的重要抓手，而做好全流程风控以及并购 后的整合融合将决定价值实现成效，未来政策红利继续释放可期。 多个并购交易指标出现关键变化 在12月5日举行的第四届中国并购与重组论坛（2025）上，中国人民大学国际并购与投资研究所所长汪 昌云发布了2024年年度并购研究报告及2025年前三季度市场跟踪数据。数据显示，前三季度我国并购交 易规模超过9400亿元，交易笔数为2943笔。交易规模结束连续两年下行趋势，而笔数仍在缩减，反映并 购活动正从"重数量"转向"重规模"，资源向大额交易集中。 汪昌云指出，2025年前三季度并购交易规模已反弹至近五年高位，且并购主要目的转向产业链整合与战 略升级，以提升企业核心竞争力，这一趋势将持续影响未来市场走向。 从行业看，金融与 ...

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例》草案公开征求意见 该条例全文超过1.2万字 共八章七十四条 旨在覆盖上市公司“全生命周期” 健全上市公司监管法规体系 为提升上市公司质量与强化监管提供更充分的法律依据 [1] - 条例意见稿坚持问题导向 突出四个重点：规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为、保护投资者权益 [1] - 条例作为关键行政法规 将衔接《证券法》《公司法》与证监会及交易所规则 提升监管执法有效性与震慑力 促进上市公司规范治理与健康运作 夯实经济高质量发展基础 [1][2] 公司治理 - 条例首次在行政法规层面设立“公司治理”专章 共24条4400余字 占全文三分之一 细化并补充了《公司法》和《证券法》的原则性规定 [3] - 重点规范内容包括：公司章程与基本治理架构 控股股东及实际控制人行为 董事高管的忠实勤勉义务 公司激励与约束机制 独立董事及董事会秘书职责 股东表决权委托及股份代持行为 [3] - 旨在通过完善治理要求与规范关键少数行为 提升治理有效性 夯实上市公司高质量发展根基 [3] 并购重组 - 条例明确收购与重大资产重组的基本含义 稳定市场预期 同时强化重点规范 明确并购重组基本要求、程序及监管机制 [4] - 细化完善《证券法》关于上市公司收购的规定 包括收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 [4] - 完善财务顾问监管制度 细化其聘请、职责及独立性要求 规定财务顾问需就委托人行为合规性及信息披露文件真实性等进行核查验证并出具意见 以促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [4] - 旨在通过规范收购人资格、收购行为、资产重组行为及财务顾问业务 发挥并购重组优化公司股权与资产业务结构、支持产业整合升级的作用 [4] 打击违法行为 - 加大针对财务造假的制度供给 包括：强化关联交易监管以防范操纵利润或系统性造假 要求公司建立健全内控制度并明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 规定造假分红与薪酬退回机制 禁止第三方配合造假并明确其法律责任以破除造假“生态圈” [5] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金或利用上市公司违规提供担保等损害公司及中小股东利益的行为 并设置专门的法律责任 [5] - 明确董事会负有积极追偿的义务 要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规行为开展调查 董事会应通过各种方式维护上市公司利益 [5] 投资者保护 - 明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的要求 进一步健全现金分红与股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [6] - 强化投资者保护 坚决防范上市公司规避退市或通过重整损害投资者利益 要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 并对退市后的股票转让或交易作出安排 [6] - 条例提炼总结了市值管理、分红回购等实践中行之有效的做法 核心在于强化积极回报投资者的意识 督促公司将提升投资价值内化为制度与行动 [6] - 明确规定“禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定” 以加大对违规规避退市行为的监管力度 [6] - 明确证监会与最高人民法院的协作沟通机制 防止无拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7]

文章核心观点 - 我国首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司规范与高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例在总结实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，并将行之有效的监管举措在行政法规层面予以固化 [1][4] 公司治理规范 - 设立专章强化公司治理，规范上市公司章程、基本治理架构及组织机构职权划分 [2] - 直接规范控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”的行为，压实其忠实勤勉义务 [2] - 健全公司激励与约束机制，明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥内设机构的监督制约作用 [2] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，加强自治约束，促进各方归位尽责 [3] 投资者保护 - 设立“保护投资者”专章，推动上市公司提升投资价值，严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他异议股东保护措施，并对退市后的股票转让或交易作出安排 [3] - 在行政法规层面固化市值管理、分红回购等监管举措，督促上市公司将提升投资价值内化为制度并积极行动 [4] 并购重组支持 - 进一步释放监管对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 [5] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制，并完善财务顾问监管制度 [5] - 对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [5] - 保持制度的包容性和适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [6] 违法行为打击与财务造假防范 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [6] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [6] - 规定造假分红、薪酬退回机制，并禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，明确其法律责任以破除造假“生态圈” [7] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会积极追偿的义务 [7] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措 [7] - 禁止任何人干扰退市决定，加大规避退市行为的监管力度，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，严厉打击财务造假 [8] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来治理 [8] 条例出台背景与意义 - 我国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，急需行政法规层面进行全面规范 [9] - 上市公司监管领域此前缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规 [9] - 当前发布条例时机成熟，文件修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，也从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励 [9] - 条例强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求，促进上市公司在规范道路上走高质量发展之路 [9]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在通过行政法规全面规范上市公司行为，健全监管法规体系，以夯实资本市场高质量发展的基础 [1] 公司治理规范 - 首次在行政法规层面设专章规范上市公司治理，细化补充公司法和证券法，衔接下位法要求 [1] - 规范公司章程和基本治理架构，规范控股股东、实际控制人行为，压实董事高管的忠实勤勉义务 [2] - 健全公司激励与约束机制，明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥内设机构的监督制约作用 [2] - 推动公司建立健全监督制衡机制，督促关键少数依法行使权利、履行职责，防范利益冲突 [5] 并购重组支持 - 细化完善证券法关于上市公司收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，以稳定市场预期 [2] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [2] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责、独立性要求，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [2] - 立足基础，明确收购、重大资产重组的基本含义与要求 [6] 违法行为打击与财务造假规制 - 强化公司内部监督制约，要求建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [3] - 规定造假分红及薪酬退回机制 [2][3] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [3] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，打击大股东长期侵占资金、违规担保等损害公司及中小股东利益的行为 [3] - 明确董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查，董事会需维护公司利益 [3] - 从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击财务造假这一恶性信息披露违法行为 [6] 投资者保护与价值提升 - 设“投资者保护”专章，突出以人民为中心的价值取向 [4] - 明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 强化上市公司现金分红监管，推动提升投资价值，相关要求在条例中做了规定 [1] - 条例核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识，督促公司将依法提升投资价值内化为内部制度与行动 [6] - 坚决防范退市公司通过恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 在股票退市、破产重整等问题上，以保护投资者利益为出发点，保障制度严格执行 [6] 信息披露与退市监管 - 加强信息披露和公司治理监管，相关重点部署在条例中做了规定 [1] - 关注公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题，提出解决思路和方案 [6] - 加大退市监管力度，相关要求在条例中做了规定 [1]

文章核心观点 - 我国首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 标志着上市公司严监严管的法治基础更加扎实 旨在通过覆盖公司“全生命周期”的全链条监管 促进上市公司高质量发展 [1] 法规定位与出台背景 - 《监管条例》是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规 上承《证券法》《公司法》等基础法律 下接证监会和交易所规则 填补了行政法规层面的空白 [2][9] - 当前发布时机成熟 我国上市公司已超5000家 质量持续提升 但部分公司董事高管诚信规范意识不高 内部监督制约机制时有失效 急需在行政法规层面进行全面规范 [9] 公司治理规范 - 设专章将上市公司治理作为规范重点 关注基本治理架构 对公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定 [2] - 抓住“关键少数” 直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为 压实其忠实勤勉义务 [2] - 明确独立董事、董事会秘书的职责定位 发挥公司内设机构的监督制约作用 [2] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求 对上市公司章程条款进行规范 加强自治约束 [3] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章 明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求 严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [3] - 关于市值管理、分红回购等实践中行之有效的监管举措 在行政法规层面予以固化 意在强化积极回报投资者的意识 [4] 并购重组支持 - 进一步释放了监管对于并购重组的支持力度 对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行了明确 [5] - 对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善 [5] - 完善财务顾问监管制度 对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做了细化规定 促使其更好发挥“把关”作用 [5] - 在强化重点规范、明确基本要求的同时 保持制度的包容性、适应性 切实发挥好资本市场并购重组主渠道作用 [6] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管 强调关联交易的公允性、必要性和合规性 防范上市公司借此操纵利润或实施系统性造假 [6] - 强化公司内部监督制约 要求上市公司建立健全内部控制制度 明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 规定造假分红、薪酬退回机制 [6] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假 并明确配合造假的法律责任 破除造假“生态圈” [7] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保 并设置专门的法律责任 务求“打准”“打痛” [7] - 明确了董事会积极追偿的义务 要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规行为开展调查、维护公司利益 [7] - 突出对违规占用担保的惩治 严格执行退市重整制度 对恶性违法行为设定罚则 [7] - 禁止任何人干扰退市决定 加大对违规规避退市行为的监管力度 防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7] 信息披露强化 - 强调上市公司要依法真实披露信息 从防范、惩处等不同角度加强规制 严厉打击财务造假 [8] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中出现的重点问题 通过强化信息披露要求来给出治理良方 [8] 退市与破产重整监管 - 关于股票退市、破产重整等牵涉利益广、主体众多的事项 进一步明确行政监管的职责定位 以保护投资者利益为出发点保障制度的严格执行 [4] - 发挥证监会和最高人民法院的协作沟通机制 防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7]