交易背景 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 并向重庆益元及重庆益诚发行股份募集配套资金 [1] - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问 需核查交易前12个月内资产购买及出售情况 [1] 历史交易情况 - 杭州氿奇将持有的扬州瀚格科技70%股权转让给重庆知微科技 交易已于2025年完成交割 [2] - 杭州氿奇与湖北京芽电子商务共同向重庆链宠科技增资 其中杭州氿奇增资45万元 湖北京芽增资55万元 [2] - 增资完成后杭州氿奇持有重庆链宠165万元注册资本（占比55%） 湖北京芽持有135万元注册资本（占比45%） 增资已于2025年5月完成 [2] 交易性质认定 - 上述历史交易与本次利珀科技收购交易相互独立 不存在一揽子安排 [2] - 历史交易与本次交易标的不属于相同或相近业务范围 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 历史交易无需纳入累计计算范围 [1][2] 核查结论 - 除已披露的股权转让及增资交易外 上市公司在本次交易前12个月内未发生其他资产购买或出售行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形 [2]

交易主体合规性核查 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易主体进行内幕交易相关合规核查 [1][2] 监管合规结论 - 交易相关主体均不存在因本次交易涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易主体无因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任记录 [1] - 独立财务顾问确认交易主体符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条要求 [2]

交易方案概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股份，交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术(北京)有限公司等50名股东 [1][10] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司，标的资产交易价格确定为83亿元，基于评估基准日2025年3月31日全部股东权益评估值83.43亿元 [10][11] - 交易对价采用差异化支付安排，其中股份对价81.79亿元，现金对价1.21亿元，现金部分来源于上市公司自有或自筹资金 [11] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所，发行对象为50名交易对方 [10] - 发行价格确定为5.68元/股，不低于定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行数量为1,439,952,995股 [10][11] - 发行价格设置调整机制，若定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整 [10] 锁定期安排 - 张继学和朋锦睿恒承诺股份分五批解锁：上市满12个月解锁40%、24个月解锁25%、36个月解锁5%、48个月解锁5%、60个月解锁剩余25% [12] - 重庆京东及JD E-Commerce承诺分三批解锁：上市满12个月解锁1/3、24个月再解锁1/3、36个月解锁剩余1/3 [14] - 其他交易对方均承诺12个月锁定期，若提供信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在调查结论形成前不得转让股份 [17][18] 交易性质认定 - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，最高比例为48.75% [21] - 交易不导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，但完成后张继学将担任上市公司副总裁和首席增长官，因此构成关联交易 [22] 主体资格核查 - 分众传媒为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本1,444,219.9726万元，注册地址广州市黄埔区，实际控制人为新加坡籍江南春先生 [7][23] - 交易对方中包含多家知名机构：重庆京东(京东系)、百度在线(百度系)、欧普照明(A股上市公司603515)、盈峰集团(何剑锋控制)等均完成主体资格核查 [27][32][38]

交易背景 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司 交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买出售情况进行核查 [1] 监管合规核查 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 12个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算相应数额 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易无须纳入累计计算范围 证监会另有规定的从其规定 [1] - 认定同一或相关资产的标准包括：属于同一交易方所有或控制、业务范围相同或相近、证监会认定的其他情形 [1] 核查结论 - 独立财务顾问确认分众传媒在本次交易前12个月内不存在需纳入累计计算范围的资产购买出售情况 [2]

交易方案 - 云南铜业拟通过发行股份方式收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份[1] - 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组[2] 自查期间范围 - 自查期间为2024年11月12日至2025年7月21日[2] - 覆盖重组提示性公告前六个月至重组报告书披露之日[2] 股票交易情况 - 自然人姜华（中国铜业发展建设部副总经理）在自查期间累计买入4600股，卖出4600股[2] - 自然人陈雷（凉山矿业副总经理）在自查期间累计买入4600股，卖出4600股[2] - 中信建投证券在自查期间存在通过二级市场买卖云南铜业股票行为[4] - 其他核查对象在自查期间未发现买卖上市公司股票情况[2] 相关主体承诺 - 姜华和陈雷声明其股票交易行为基于公开信息和独立判断，与本次交易无关联[3] - 承诺在交易实施完毕前不再买卖云南铜业股票[3] - 中信建投证券承诺其交易行为基于公开信息和分析判断，未利用内幕信息[5] - 相关主体均承诺如被认定内幕交易将上缴收益[3][5] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关主体股票买卖行为不构成内幕交易[6] - 对本次交易不构成实质性障碍[6] - 结论基于相关主体出具的自查报告和承诺函的真实性、准确性和完整性[6]

交易结构 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易对手方为厦门国际港务有限公司 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定对象发行股份募集资金 [1] 中介职责 - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 已出具独立财务顾问报告并完成尽职调查 [1] - 内核机构已审查通过相关专业意见 [1] 合规承诺 - 披露信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 交易方案符合证监会及深交所相关规定 [1] - 严格执行风险控制和内部隔离制度 [1] - 不存在内幕交易和操纵市场行为 [1] 文件依据 - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》及第26号信息披露准则开展业务 [1] - 信息披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 专业意见与披露文件不存在实质性差异 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 构成关联交易 [2] - 交易对方为吴明及上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） [4] - 公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》确认交易方案无需调整 [4] 审计评估安排 - 以2025年6月30日为最新审计基准日对标的公司上海量羲技术有限公司进行加期审计和评估 [3] - 致同会计师事务所出具审计报告（致同审字（2025）第440A033616号）涵盖2023年度、2024年度及2025年1-6月财务数据 [3] - 北京中同华资产评估有限公司出具评估报告（中同华评报字（2025）第071406号）对上海量羲股东全部权益价值进行评估 [3] - 致同会计师事务所另出具备考合并财务报表审阅报告（致同审字（2025）第440A033743号）涵盖2024年度及2025年1-6月数据 [3] 文件合规性 - 公司修订《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [4] - 加期审计安排体现交易公允性和合理性 有利于维护中小股东利益 [3] - 董事会会议召集程序及表决方式符合《公司法》和《公司章程》规定 [4] 独立意见结论 - 独立董事一致同意以加期审计评估报告作为申报文件进行报送及信息披露 [3] - 独立董事一致同意修订后的交易报告书及其摘要 [4] - 独立董事一致同意第四届董事会第二次会议相关议案内容 [4]

交易方案核心内容 - 广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易对价总额为142,000万元 其中现金支付85,700万元 股份支付56,300万元 [4][5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日 初始发行价格定为17.26元/股 经过两次利润分配除息调整后最终发行价格确定为16.74元/股 [6][7][8] - 按调整后发行价格计算 本次发行股份数量为33,632,009股 占发行后总股本比例为33.53% 募集配套资金总额不超过50,000万元 用于支付现金对价及中介费用 [8][34] 交易主体资格 - 交易对方共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业及杭州达晨创程股权投资基金合伙企业均系有效存续的有限合伙企业 出资结构清晰 不存在需要终止的情形 [8][9] - 杭州达晨创程认缴出资总额达300,480万元 合伙人包括多地政府产业基金及投资机构 私募基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 [9] 审批程序进展 - 交易已获得上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过 并取得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露的批复 [9][10] - 尚需履行上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 并根据要求完成军工备案等程序 [10] 标的公司资产与知识产权 - 标的公司及其子公司新增3项专利授权 包括实用新型专利"可调嵌入式放大器电路"及发明专利"基于PID控制的舵机集成驱动电路" [12][13] - 新增注册商标1项及作品著作权2项 截至基准日标的公司拥有22项境内专利（含6项国防发明专利）及5项注册商标 [13] - 长期借款余额为99,102,850元 重大借款合同包括与中国农业银行签订的固定资产借款合同 金额10,000万元 [13][14] 财务与税务状况 - 标的公司2024年经审计资产总额116,357.29万元 净资产96,964.21万元 营业收入16,397.41万元 [19] - 享受高新技术企业15%所得税优惠税率及先进制造业企业增值税加计抵减政策 2023-2024年获得政府补助1,200万元 [14][15] 合规性与协同效应 - 交易符合《战略性新兴产业分类》中"新型电子元器件及设备制造"领域定位 标的公司系国家级专精特新"小巨人"企业 [22][45] - 上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式方面具有高度协同性 同属新一代信息技术领域 交易将促进主营业务整合升级 [47][48]

公司重大资产重组进展 - 公司于2025年7月30日以通讯方式召开第二届董事会独立董事第四次专门会议 全体3名独立董事出席并审议通过两项议案 [1] - 会议审议通过修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案 因交易审计基准日更新至2024年12月31日 需符合证券法及重大资产重组管理办法等法规要求 [1] - 会议批准本次交易相关的加期审计报告和备考审阅报告 包括青岛科凯电子研究所股份有限公司2023年度及2024年度审计报告 以及公司2023年度及2024年度备考审阅报告 [2] 审议程序与后续安排 - 两项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 均需提交公司第二届董事会第十九次会议审议 [2] - 全体独立董事对交易内容表示认可 同意将相关议案提交董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十九次会议于2025年7月30日以线上通讯方式召开 由副董事长黄洪辉主持 [1] - 应参会董事9名 实际参会董事9名 公司高管列席会议 [1] - 会议通知及材料已于2025年7月28日通过电子邮件及书面形式送达全体董事 [1] 会议审议事项 - 审议通过修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及摘要 因审计基准日更新至2024年12月31日 [1] - 批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告 包括青岛科凯电子研究所股份有限公司2023-2024年度审计报告及公司2023-2024年度备考审阅报告 [2] - 两项议案表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 交易文件更新 - 根据证券法 上市公司重大资产重组管理办法及信息披露格式准则第26号要求更新交易文件 [1] - 加期审计报告由XYZH/2025BJAG1B0397编号 备考审阅报告由天健审〔2025〕7-683号编号 [2] 审议程序 - 两项议案均经独立董事专门会议审议通过 [2] - 修订交易文件议案无需提交股东会审议 [2] - 批准审计报告议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 无需提交股东会 [2]