万里扬能源公司增资扩股交易 - 万里扬能源公司计划进行增资扩股 万里扬及其他现有股东放弃优先认缴出资权 不参与本次增资 [1] - 控股股东万里扬集团出资1.33亿元人民币 认购新增注册资本3800万元人民币 [1] - 增资后 万里扬集团对万里扬能源公司的持股比例上升至44.6479% 成为第一大股东 [1] - 万里扬对万里扬能源公司的持股比例由47.0523%被稀释至40.0345% 万里扬能源公司仍为万里扬的参股公司 [1] 交易性质与影响 - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 [1] - 公司认为该交易符合其长期利益 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响 [1]

公司董事会决议与治理 - 公司第九届董事会第十一次会议于2025年12月11日召开，应出席董事9人，实际出席7人，2名董事委托他人表决，会议召开符合规定 [2] - 会议审议通过了关于公司2026年度日常关联交易预计的议案，关联董事回避表决，结果为同意7票，回避2票，该议案尚需提交股东会审议 [3] - 会议审议通过了关于完善公司部分管理制度的议案，包括修订《独立董事制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等六项制度，所有议案均获全票通过 [4][5][7][9][11][13][14] - 会议审议通过了关于召开公司2025年第七次临时股东会的议案，计划于2025年12月29日召开 [15] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度向关联方销售货物及提供劳务的关联交易金额约为3,785,000万元人民币，采购货物及接受劳务的关联交易金额约为2,822,400万元人民币 [3][46] - 2025年1至11月，公司与相关关联方销售货物及提供劳务的实际发生额约为2,798,700万元人民币，采购货物及接受劳务的实际发生额约为2,156,800万元人民币 [46] - 关联交易主要涉及从中国重汽集团和潍柴控股等购买发动机、变速箱等零部件，接受整车上装服务，以及向关联方销售整车和车桥等 [45] - 关联交易定价遵循市场原则，如有国家定价则执行国家定价，无国家定价则适用市场价，难以确认市场价时采用成本加成价 [56] - 独立董事专门会议已审议并通过2026年度日常关联交易预计议案，发表了同意意见 [62] 关联方基本情况 - 主要关联方中国重型汽车集团有限公司，截至2024年末总资产14,719,552.64万元，净资产5,471,947.40万元，净利润708,785.36万元 [48][50] - 主要关联方潍柴控股集团有限公司，截至2024年末营业收入为2,309.08亿元人民币，净资产为1,283.53亿元人民币，净利润为143.55亿元人民币 [51] - 主要关联方山推工程机械股份有限公司，截至2024年末总资产1,828,849.69万元，净资产524,042.88万元，营业收入1,421,863.93万元 [53] - 上述关联方均依法存续，财务状况良好，且非失信被执行人 [54][55] 2025年第七次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日召开2025年第七次临时股东会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [21][23] - 现场会议时间为2025年12月29日14:50，网络投票时间为同日9:15至15:00 [22] - 股权登记日为2025年12月23日，会议地点为公司未来科技大厦会议室 [24][27] - 股东会主要审议关于公司2026年度日常关联交易预计的议案，该议案将对中小投资者表决单独计票，关联股东需回避表决 [28][29]

合作纠纷与事件概述 - 海希通讯全资孙公司海希浙江与*ST恒久全资子公司恒久丰德之间的储能模组PACK装配线租赁合作发生纠纷并已终止 [2] - 海希浙江于12月8日向恒久丰德送达《解除函》，指对方逾期未付每月100万元租金 [2] - *ST恒久于次日公告反击，称拒付租金是因产线未达使用条件且未实际交付，并反指海希浙江违约 [2][4] - 双方对终止原因各执一词，目前均在积极协商沟通 [2][5] 合作背景与具体内容 - 合作始于10月24日，海希浙江将位于山东菏泽工厂内的储能模组PACK装配线出租给恒久丰德 [3] - 租赁期限为12个月，每月租金100万元（含税），支付方式为按月结算 [3] - 合作初衷被视为“双赢”：海希通讯可盘活资产提高利用率，*ST恒久可借此快速切入储能赛道 [3] - 双方因现任董事长刘荣而产生关联，刘荣此前任海希通讯独董，于今年9月转任*ST恒久董事长并辞去海希职务 [2] 双方争议焦点 - 海希通讯方面坚称产线没有问题，厂房内多条产线包括自用产线运行正常，可随时交付，并认为对方应支付违约金 [2][5] - *ST恒久方面称验收时发现产线部分设备需技术改造才能满足生产需要，因此未支付租金，且产线未实际交付 [4] - *ST恒久援引合同条款，称因海希浙江原因导致租赁目的无法实现，恒久丰德有权解除合同并要求对方承担违约责任 [4] *ST恒久的潜在影响与经营状况 - 在租赁纠纷前，*ST恒久已为合作启动人员团队组建、生产辅材采购等工作 [6] - *ST恒久子公司恒久丰德曾与浙江凯翔宇新能源科技签订销售合同，约定采购104S液冷PACK箱产品，该产品可能计划由租赁产线生产 [6] - *ST恒久自2019年起营收整体下滑，归母净利润持续亏损 [7] - 因2024年经审计归母净利润为-4710.40万元且扣除后营收低于3亿元，公司股票自2024年报披露后被实施退市风险警示 [7] - 2025年前三季度，公司营业总收入仅为1.82亿元，净亏损扩大至2465.07万元，基本每股收益为-0.09元 [7] - 若2025年财务指标不达标，公司可能被终止上市 [7] 海希通讯的评估与立场 - 海希通讯工作人员表示，该笔租赁收入对公司占比非常小，影响有限 [5] - 公司表示若矛盾涉及诉讼，会及时进行披露 [5]

上会审核结果概览 - 2025年12月11日，两家企业IPO上会均获通过，合计拟募资14.89亿元 [1] - 林平发展申报沪主板，注册地安徽，拟募资12.00亿元，最近一年净利润1.53亿元 [2] - 悦龙科技申报北交所，注册地山东，拟募资2.89亿元，最近一年净利润0.84亿元 [2] 悦龙科技上市历程与监管关注 - 公司最初于2023年12月28日申报创业板辅导，后于2024年11月26日将上市板块变更为北交所 [2] - 北交所于2025年5月26日受理其IPO申请，经过两轮审核问询后于12月11日上会通过 [3] - 监管在反馈问询期间重点关注其与关联公司Techfluid U.K. Ltd的交易、业绩增长可持续性及销售真实性 [3] 上市委审议现场问询要点 - **林平发展**被问询：1) 结合销售收入、净利润变动及下游需求说明业绩稳定性；2) 向个人采购废纸和煤炭的合理性、规范性及成本核算准确性，以及已注销供应商情况的合理性 [3] - **悦龙科技**被问询：1) 结合下游行业周期及竞争优势，说明原油价格下跌对业绩的影响，并结合收购Techfluid U.K. Ltd的情况说明对未来业绩的影响；2) 结合现有产能利用情况，说明募投项目“新建自浮式输油橡胶软管生产项目”新增产能的消化能力 [4] 关联交易与资产收购分析 - 报告期内，公司第一大客户Techfluid U.K. Ltd由实际控制人徐锦诚控制，负责欧洲等区域经销 [6] - 2022年及2023年，Techfluid U.K. Ltd带来的营收分别为2970.25万元和4292.04万元，占当年营收比重分别为15.73%和19.63% [7] - 为减少关联交易，公司于2025年4月3日通过子公司收购Techfluid U.K. Ltd 85%的股权、100%表决权及77.17%分红权，并将其纳入合并报表 [7] - 监管问询关注向Techfluid U.K. Ltd销售价格的公允性、收购的合理性及是否存在利益输送 [8] - 公司解释收购有利于减少关联交易、避免同业竞争，且分红权比例低于所有权比例有助于提高管理层积极性 [9] - 经测算，若按向无关联第三方销售价格向Techfluid U.K. Ltd销售，对报告期各期业绩影响较小 [9] - 收购前后，模拟不合并Techfluid U.K. Ltd的业绩与合并后业绩差异很小：2024年差异-54.66万元（占当期业绩0.65%），2025年1-6月差异79.14万元（占当期业绩1.52%） [11] 公司财务与经营业绩表现 - **营业收入持续增长**：2022年至2024年，营业收入分别为1.89亿元、2.19亿元及2.68亿元 [12] - **扣非净利润持续增长**：同期扣非归母净利润分别为4920.95万元、5470.55万元及7774.22万元 [12] - **2025年上半年业绩**：2025年1-6月营业收入为1.53亿元，净利润为5302.19万元，扣非净利润为5358.26万元 [14] - **毛利率水平较高**：报告期内毛利率从51.97%上升至59.68%，2025年上半年为57.01% [14] - **加权平均净资产收益率**：从2022年的16.93%上升至2024年的23.28%，2025年上半年为12.15% [14] - **资产负债率下降**：母公司资产负债率从2022年的25.86%下降至2025年6月30日的16.77% [14] 产品结构、单价与收入驱动因素 - **产品收入结构变化**： - 陆地油气柔性管道：收入占比从2022年的9.20%快速提升至2024年的20.99%，2025年上半年进一步升至30.23% [14][16] - 海洋工程柔性管道：收入占比2022年为31.16%，2024年为35.38%，2025年上半年降至26.23% [14][16] - 工业专用软管：收入占比从2022年的53.57%下滑至2024年的39.45%，2025年上半年为40.12% [14][16] - **产品销售单价波动**： - 陆地油气柔性管道单价从2022年的595.82元/标米大幅上升至2024年的1510.19元/标米 [14] - 海洋工程柔性管道单价整体呈下降趋势，从2022年的1507.25元/标米降至2024年的1404.25元/标米 [14][16] - 工业专用软管单价从2022年的22.32元/标米波动至2024年的23.20元/标米 [16] - **业绩增长驱动**：主要系国际油价提升和油气领域固定资产投资增加，带来海洋工程和陆地油气柔性管道需求增加 [12] - **2024年业绩趋势分化**：公司2024年业绩持续增长，但与同行业可比公司变动趋势不一致 [13] - **公司解释分化原因**：产品结构、客户结构、市场布局与可比公司存在差异，且海工装备市场景气度提升和陆地油气压裂技术应用加强驱动业绩增长 [17] 业绩可持续性及竞争环境 - **公司对可持续性的论证**：下游海洋工程、船舶制造、陆地油气压裂等领域处于上行周期，公司采取聚焦高端、差异化竞争策略，技术优势、优质客户资源和行业环境共同驱动增长，在手订单充足，业绩增长可持续性强 [18] - **面临的竞争压力**：行业内竞争加剧，例如利通科技已取得API 17K资质、德石股份相关产品进入中试阶段，工业专用软管市场竞争以价格竞争为主 [18] - **产品单价与毛利率可持续性**：公司认为基于产品、技术等核心竞争优势，能保持利润空间，维持毛利率水平稳定，主要产品单价下行风险较低 [20] - **下游行业周期判断**：全球海工装备制造业处于复苏与重构期，进入下行周期风险低；陆地油气开采领域因非常规油气储量丰富及压裂软管对钢管的替代趋势，需求高速增长具备可持续性 [21] - **在手订单情况**：截至2025年10月末，公司在手订单充足，合计1.37亿元 [22] 销售模式、收入确认与真实性核查 - **销售模式**：采取“直销主要拓展境内业务+非直销向经销商或贸易商出售，主要拓展境外业务”的复合销售模式 [23] - **经销商库存**：部分经销商客户期末库存产品数量占当期销售数量的比例达30%-50%，公司解释为保有必要常备库存（3-6个月销售量）以响应终端临时需求 [25] - **收入确认政策**：内销根据签收单确认收入，外销（主要为FOB、CIF、EXW）在报关离境获取提单时确认收入 [23] - **单据缺失情况**：公司部分销售合同、运单、签收单等原始单据缺失，签收单无签收日期 [23] - **2024年12月收入集中**：2024年12月营业收入占当年第四季度收入的比例为60.48%，主要受World Carrier Corporation大额订单交付影响 [25][27] - **中介机构核查**：中介机构对收入细节测试的核查比例，2022-2023年为64.47%和63.14%，2024-2025年上半年为73.06%和70.99% [26] - **核查有效性说明**：对于2022-2023年细节测试比例未达70%的情况，中介机构补充获取了客户签收确认明细，合并核查金额占营业收入比例已达79.04%和80.19% [28][29]

2025年第六次临时股东会决议核心事项 - 公司于2025年12月11日召开2025年第六次临时股东会，会议以现场与网络投票相结合的方式表决了五项非累积投票议案，所有议案均获通过 [2] - 审议通过的议案包括：变更会计师事务所、2025年1-9月日常关联交易执行情况及2026年度预计、为控股子公司提供财务资助展期暨关联交易、为参股公司提供财务资助展期、为全资子公司银行授信提供担保 [3][4] - 股东会召集、召开、表决程序及结果经北京海润天睿律师事务所见证，被认定为合法有效 [5] 关联交易与财务资助展期详情 - 公司为支持控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（天源建筑）业务发展，将前期提供的10,000万元人民币借款展期1年，年利率为4.35% [10][11] - 本次财务资助展期构成关联交易，关联方为公司控股股东北京空港经济开发有限公司（空港开发），其在审议相关议案时回避表决 [4] - 过去12个月内，公司与控股股东空港开发及其控制的企业已发生关联交易46次，累计金额达64,468.39万元 [8] 财务资助合同关键条款 - 《借款展期合同》约定，若借款发生逾期，自逾期之日起按合同借款利率上浮30%计收逾期利息 [14] - 合同规定，若资助对象未按约定用途使用资金，自违约日起按合同借款利率上浮50%计收罚息，公司有权宣布借款立即到期 [14] - 借款发放后，如遇银行调整利率，合同借款利率将自动适用新利率并分段计息 [15] 公司对外财务资助整体情况 - 本次财务资助展期后，公司对外提供财务资助总余额为54,823.02万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的比例为55.29% [19] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为9,167.29万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的比例为9.25% [19] - 公司持有天源建筑80%股权，认为能够对其业务、财务、资金管理实施全面有效控制，本次资助展期风险可控 [18]

董事会决议核心事项 - 公司于2025年12月10日召开十一届十四次董事会，审议通过了五项议案，包括2026年度日常关联交易预计、使用募集资金向子公司借款、设立募集资金临时补充流动资金专项账户、调整向特定对象发行股票相关授权以及召开临时股东会 [1][2][7][11][14][15] - 关于2026年度日常关联交易预计额度的议案，关联董事张国富、顾鑫、刘观桥回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权 [5][6] - 关于使用募集资金向控股子公司提供借款及设立募集资金临时补充流动资金专项账户的议案，均获全体董事9票同意通过 [10][13] - 关于向特定对象发行股票相关授权的议案，根据2024年年度股东大会授权，无需提交股东会审议，表决结果为9票同意 [14] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及子公司2026年度与关联方发生交易金额预计不超过人民币5,252,358.00万元 [2][22] - 2026年度日常关联交易预计额度事宜尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决 [4][20][23] - 关联交易涉及9家主要关联方，包括北京汽车股份有限公司、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司、华夏出行有限公司、北京汽车研究总院有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京北汽科技服务有限公司、北京汽车集团财务有限公司、麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司以及时代北汽（北京）新能源科技有限公司，关联关系主要为受同一母公司控制或公司关联自然人担任董事 [24][25][26][27][28][29][30][31][32][33] - 交易类别包括购买原材料、销售产品/商品、提供劳务、接受劳务等，定价以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格确定 [35][36] 募集资金使用安排 - 公司拟使用向特定对象发行股票募集的资金向控股子公司北京新能源汽车股份有限公司提供借款，专项用于实施募投项目，借款总额不超过募投项目拟投入募集资金总额600,000.00万元 [60][61] - 该次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过600,000.00万元 [60] - 借款期限自实际借款日至募投项目实施完毕之日止，利息按北汽新能源同期银行贷款利率计算，资金可一次或分次提供、滚动使用及提前偿还 [61] - 该事项已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议批准 [60][63] - 保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见 [60][64] 临时股东会召开安排 - 公司定于2025年12月29日14点00分召开2025年第四次临时股东会，会议地点为北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢公司一层蓝鲸会议室 [39][40] - 股东会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2025年12月29日9:15至15:00 [39][41] - 会议将审议包括2026年度日常关联交易预计额度、使用募集资金向控股子公司提供借款等议案 [43] - 对关联交易议案，关联股东北京汽车集团有限公司、北京汽车股份有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司需回避表决 [44] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1（关联交易预计）和议案2（募集资金借款） [46]

公司IPO审核核心信息 - 公司将于2025年12月12日接受上交所科创板上市委审核，保荐机构为中信证券，拟募集资金9亿元 [2] 技术研发与创新能力 - 公司已取得145项境内发明专利，但大部分为继受取得，来自母公司中国有研或有研工研院 [2] - 部分核心技术和专利已超过10年，其先进性受到交易所质疑 [2][5] - 公司成立后自研取得12项发明专利和16项实用新型专利 [5] - 截至报告期末，公司研发人员合计56人，其中博士16人，硕士20人，本科13人，大专及以下7人 [5] - 交易所要求公司披露71项应用于主营业务的发明专利的申请主体、取得时间、取得方式及与产品、收入对应情况 [5] - 公司回复称，其技术、业务和团队起源于1992年成立的复合材料中心，拥有10项成功产业化的核心技术，并强调行业技术商业化周期长，过去三十多年的积累构筑了技术壁垒 [6] 关联交易情况 - 报告期内，公司关联交易类型较多，包括关联采购、销售、资金拆借、租赁及服务等 [7] - 公司租赁中国有研怀柔科创园、有研大厦等场地，报告期内租赁费用分别为545.58万元、663.70万元、629.25万元和321.70万元 [7] - 报告期内，公司接受中国有研提供的物业服务等综合服务，金额分别为17.63万元、22.32万元、27.46万元和121.33万元 [7] - 交易所问询关联交易的必要性、合理性、商业实质及定价公允性 [7] - 公司回复称关联采购具有必要性和合理性，价格按市场定价，不存在重大差异，且采购与销售为独立业务，会计处理合规 [8] 募投项目与产能消化 - 本次募投项目拟使用募集资金6.44亿元用于产能扩产，但未详细披露扩产后的产能 [3] - 募投项目涉及产品新增产能具体为：石墨铝构件3万件/年、梯度硅铝材料7万件/年、石墨铝板材和支撑板500万件/年和150万件/年、电池仓约500万件/年、手机中框约600万件/年 [9] - 公司现有电池仓产能约444万件/年，手机中框产能约106万件/年 [9] - 公司披露在手订单金额约为1.65亿元 [9] - 交易所要求公司结合在手订单、产能利用率、下游需求分析新增产能消化能力及项目不确定性 [9] - 公司回复称产能利用率接近饱和，下游市场需求增长，未来产能消化具备市场基础，且公司管理体系成熟，项目实施不确定性较小 [10] 毛利率表现与产品结构 - 报告期内，公司综合毛利率分别为29.81%、28.50%、27.74%，持续下跌且低于同行业上市公司平均值（31.27%、29.76%、30.71%） [11] - 毛利率较低主要因产品结构包含民品，报告期内公司军品毛利率分别为53.04%、49.58%、46.60%和33.34%，高于同行业可比公司平均水平 [11][12] - 报告期内公司民品毛利率分别为17.61%、17.94%、18.90%和21.24% [11][12] - 募投产品中，电池仓毛利率为87.82%、23.17%、31.69%、23.94%，手机中框毛利率为95.51%、17.61%、16.15% [11] - 交易所问询毛利率下滑风险及产品竞争力 [11] - 公司表示毛利率不存在大幅下滑风险，毛利率低于同行系产品结构差异所致 [12] 经营业绩与政府补助 - 报告期内，公司营业收入分别为41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元、24,010.09万元 [13] - 报告期内，扣非归母净利润分别为2,365.42万元、4,505.87万元、5,536.12万元、1,167.50万元 [4][13] - 2025年1-6月，营业收入同比下降1.86%（减少455.73万元），扣非归母净利润同比下降35.67%（减少647.35万元） [13] - 报告期内，政府补助确认的其他收益金额分别为1,540.28万元、706.03万元、1,157.32万元、312.89万元，占各期净利润比例分别为20.51%、11.40%、16.91%、22.09% [4][13] - 交易所问询公司业绩是否对政府补助存在依赖 [13] - 公司表示2023年、2024年及2025年上半年政府补助占利润总额比例较低，对利润无重大影响，且所有补助均计入非经常性损益，对政府补助不存在重大依赖 [14] 股权变动 - 2024年，公司引入14家投资方，合计投资3.13亿元认购新增资本约8000万元，增资价格约为3.87元/股 [14] - 2025年，中国有研从员工持股平台复迈虹、复迈辉受让股份，受让价格分别为1.8元/股和2元/股，与一年前增资价格差异较大 [14]

山西焦煤公告称，公司拟通过山西焦煤集团财务有限责任公司，向控股子公司山西西山华通水泥有限公 司提供3.5亿元委托贷款，期限3年，贷款利率3.0%，手续费3.5万元。西山华通注册资本36,851万元，公 司出资35,745万元，占比97%。财务公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司控股子公司，公司 与财务公司属关联关系，本次交易构成关联交易。该事项已获董事会审议通过。 ...

电投能源公告称，公司拟通过国家电投集团财务有限公司，向控股子公司通辽新能源生态建设公司、兴 安电投能源公司分别提供不超5亿元、1.5亿元的委托贷款，资金为自有资金。借款利率参考LPR，按日 计息、按季付息，贷款期限12个月以上。2025年12月10日，该关联交易议案获董事会审议通过。截至 2025年11月末，公司在财务公司存款约29.32亿元，年初至11月末委托贷款关联交易67.89亿元，无逾期 未收回。 ...

交易方案与进展 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 后续实施条件 - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施 [1]