项目投资概况 - 公司与关联方金第公司及建邦公司组成联合体以29亿元竞得北京市丰台区岳各庄村棚户区改造地块国有建设用地使用权 [2][4] - 三方投资比例分别为48%、10%和42% [2][4] - 项目总用地规模21,772.59平方米，地上建筑规模58,000平方米 [7] 关联交易性质 - 金第公司系公司控股股东城建集团间接控制的关联法人，本次交易构成关联交易 [2][4][6] - 过去12个月内未与金第公司发生同类关联交易 [3][5][10] - 交易不构成重大资产重组且已通过全部必要审批程序 [3][5][9] 项目开发安排 - 各方将按投资比例组建合资项目公司实行"同股同投、共担风险、共享收益"原则 [7] - 需按持股比例承担土地出让金及开发建设所需全部资金 [7] - 项目位于北京市丰台区靛厂路核心区位，周边教育医疗配套成熟 [8] 公司战略影响 - 该项目符合公司整体发展战略布局 [8] - 预计不会对财务状况和经营成果产生不利影响 [8] - 股东会已授权董事会在投资范围内审定具体合作方案，授权有效期一年 [5][9]

董事会决议与关联交易审批 - 第七届董事会第三次会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 全体12名董事出席 审议通过购买设备资产暨关联交易议案 [2] - 关联董事林敏回避表决 议案以11票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [3] - 独立董事专门会议2025年第一次会议全票通过该议案 4名独立董事均投同意票 [22][23][24] 关联交易核心条款 - 公司向关联方日本光驰采购镀膜设备 交易总额33,600万日元（按2025年9月5日汇率约合人民币1,612.53万元） [4][8] - 交易金额占公司2024年经审计净资产的0.18% 连续12个月与同一关联方交易累计达300万元以上且占净资产0.5% [4][8] - 支付安排分三期：合同签订后10天内支付30%（100.8百万日元） 发货前30天内支付60%（201.6百万日元） 验收后30天内支付10%（33.6百万日元） [16][17] 关联方背景与关系 - 日本光驰（OPTORUN CO., LTD）为东京证券交易所上市公司（代码6235） 主营真空成膜设备制造销售 全球镀膜设备市场占有率居前列 [9][14] - 公司持有日本光驰16.33%股权 为第一大股东 公司董事林敏兼任日本光驰董事 构成关联关系 [8][12] - 主要股东包括The Master Trust Bank of Japan, Ltd.（持股11.29%）和孙大雄（持股6.67%） [10] 交易目的与影响 - 采购镀膜设备符合公司战略规划 有助于把握光学应用创新机遇 拓展光学产品线矩阵 加速消费电子业务转型升级 [18] - 交易遵循市场化定价原则 预计对经营业绩产生积极影响 不会对财务稳健性及独立运营能力造成重大影响 [15][18] - 年初至公告日公司与日本光驰累计关联交易金额达3,177.01万元 [19] 审批程序与法律依据 - 本次交易经董事会审议通过后无需提交股东大会批准 未构成重大资产重组 无需主管部门批准 [4][8] - 独立董事认为交易定价公允合理 不存在损害中小股东利益的情形 符合公司长远发展战略 [20][24]

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日以现场和通讯表决结合方式召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议合法有效 [2] - 第六届监事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 会议合法有效 [10] 关联交易核心条款 - 公司拟以人民币102,374,471.52元收购控股股东新凤鸣控股持有的浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [3][11][16] - 交易对价较赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2,367,396.03元 溢价率2.37% 主要因土地评估增值 [3][11][18] - 资金来源为自有资金 支付期限为2025年9月15日前 [3][34] 交易合规性审查 - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3][16][21] - 过去12个月内与同一关联人交易金额仅39,008.74元 未达股东大会审议标准 [16][20][45] - 关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠在董事会回避表决 [5][20][43] 标的公司业务价值 - 赛弥尔主营纺织助剂生产销售 一期项目1.5万吨产能预计2025年底投产 [19][26][29] - 收购可实现油剂部分自供 减少外部依赖 降低生产成本 [17][19][41] - 标的公司尚处建设期 获新凤鸣控股1.25亿元财务借款 年利率2.8% [37][42] 资产评估与协议安排 - 评估基准日为2025年7月31日 采用资产基础法 评估值102,374,471.52元 [30][31] - 协议要求股权交割后三个工作日内偿还关联方借款 并由公司提供新担保 [37][38] - 新凤鸣控股为标的公司4,206万元项目贷款提供担保 后续由公司承接 [38]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第三次临时会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 应参与表决董事9人 实际参加表决董事9人 符合相关法律法规 [2] 收购天能矿业股权暨关联交易 - 公司拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司30%股权 交易对手为云南省煤田地质局 挂牌转让底价为8385.575万元人民币 [3][4] - 天能矿业注册资本1亿元人民币 持有云南省昭通市镇雄县马河向斜南翼煤矿探矿权 面积40.24km² 资源储量约1.36亿吨 [3] - 截至2024年11月30日 天能矿业经审计总资产4054.96万元 净资产-9677.36万元 2024年1-11月营业收入0元 净利润-1422.24万元 [4] - 若收购成功 天能矿业将成为公司持股30%的参股子公司 公司将推进煤矿区探矿权转采矿权及开发工作 提升云南地区煤炭资源自给率 [4] - 本次交易构成关联交易 关联董事付少学 彭明飞回避表决 独立董事专门会议已于2025年9月4日全票通过该议案 [5][6] 续聘会计师事务所 - 董事会同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用将根据市场情况商定 2024年度审计费用合计369万元 [7][24][26] - 中审众环2024年度经审计总收入217185.57万元 其中审计业务收入183471.71万元 证券业务收入58365.07万元 [17] - 该议案已获董事会审计委员会全票通过 尚需提交股东会审议生效 [25][26] 组织架构调整 - 公司成立投资管理部 创新与战略发展部更名为创新与战略部 资源管理中心整体并入创新与战略部 以加强投资管理和战略职能 [10] 高管薪酬与考核 - 董事会审议通过高级管理人员2024年业绩考核结果 2024年年度薪酬兑现及2025年薪酬方案调整 相关董事均回避表决 [10][11][12]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日以现场和通讯表决结合方式召开 [1] - 会议应出席董事8名 实际出席8名 监事及高管列席 [1] - 会议召集人为董事长庄耀中 召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 关联交易审议结果 - 公司拟向新凤鸣控股收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 交易对价人民币1元 [1] - 交易溢价率2.37% 主要因土地评估增值 资金来源为自有资金 [1] - 关联董事庄耀中 庄奎龙 许纪忠回避表决 最终5票同意0票反对0票弃权 [2] 交易属性认定 - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 [2] - 过去12个月内同类关联交易未超3000万元 且未达净资产绝对值5% [2] - 根据上市规则 本次交易无需提交股东大会审议 [2]

公司关联交易 - 公司拟向新凤鸣控股收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 交易对价为人民币元（具体金额未披露） 溢价率2.37% 溢价主因土地评估增值 [1] - 交易资金来源为公司自有资金 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] - 过去12个月内公司与新凤鸣控股关联交易未达3000万元以上 且未占最近一期审计净资产绝对值5%以上 无需提交股东大会审议 [2] 公司治理程序 - 第六届监事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 会议通知于2025年8月28日以电话方式发出 [1] - 会议由监事会主席陆斗平主持 应出席监事3名实际出席3名 会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 表决结果全票通过（3票同意0票反对0票弃权） 关联交易公告详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [2]

交易概述 - 新凤鸣集团股份有限公司拟以人民币102,374,471.52元收购控股股东新凤鸣控股集团有限公司全资子公司浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1][2] - 本次交易构成关联交易 但未达到重大资产重组标准 且无需提交股东大会审议 [1][2][3] - 交易对价较赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2.37% 对应评估增值率2.37% [2][9] 交易目的与战略意义 - 收购旨在降低公司对外部油剂供应商依赖 减少中间环节 实现部分油剂自供 降低生产成本 [2][3][6] - 赛弥尔一期项目纺织助剂产能1.5万吨预计2025年底投产 将增强公司经营稳定性和盈利能力可持续性 [3][6] - 显著减少与关联方日常交易 进一步规范公司治理结构 提升经营独立性和透明度 [2][3][12] 交易标的财务数据 - 截至2025年6月30日 赛弥尔资产总额22,819.46万元 负债总额12,823.19万元 净资产9,996.27万元 [8] - 2025年1-6月营业收入764.73万元 净利润0.92万元 较2024年全年净利润-4.61万元实现扭亏 [8] - 新凤鸣控股2025年1-6月营业收入273,743.81万元 净利润-254.89万元 较2024年全年净利润6,257.18万元出现亏损 [5] 交易协议关键条款 - 支付方式为2025年9月5日前以自有资金一次性支付10,237.447152万元 [11] - 股权交割后 公司需承接新凤鸣控股原提供给赛弥尔的1.25亿元财务借款（年利率2.8%）并在交割后三个工作日内偿付本息 [10][12] - 新凤鸣控股为赛弥尔项目贷款4,206.004万元提供的担保将置换为由公司提供担保 [10] 审议程序与历史关联交易 - 董事会审议通过 关联董事回避表决 5名非关联董事一致同意 [3][13] - 过去12个月内公司与新凤鸣控股关联交易金额仅39,008.74元 系排污权转让事项 [13] - 独立董事认为交易价格公允 符合公司及全体股东利益 [12]

董事会决议公告 - 第十届董事会第三次临时会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 应参与表决董事9人 实际参与9人 符合法律法规要求 [1] 关联交易收购 - 公司拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司30%股权 交易对手为云南省煤田地质局 挂牌转让底价为8385.575万元人民币 [1][2] - 天能矿业注册资本1亿元人民币 公司控股股东云天化集团现持股70% 煤田地质局持股30% 本次收购后天能矿业将成为公司参股子公司 [2][3] - 天能矿业持有云南省昭通市镇雄县煤矿探矿权 面积40.24平方公里 资源储量约1.36亿吨 [2] - 截至2024年11月30日 天能矿业总资产4054.96万元 净资产为-9677.36万元 2024年1-11月营业收入0元 净利润-1422.24万元 [2] - 收购目的为整合产业资源 提升煤炭资源自给率 推进探矿权转采矿权及煤矿开发工作 [3] 评估与风险 - 公司聘请北京中同华资产评估有限公司对转让标的评估结论进行复核 确认评估值在合理区间内 [3] - 若实际竞价超过复核评估值上限 公司将退出竞价 存在摘牌失败风险 [3] 组织架构调整 - 公司成立投资管理部 创新与战略发展部更名为创新与战略部 资源管理中心整体并入创新与战略部 [4] 高管薪酬考核 - 审议通过高级管理人员2024年业绩考核结果议案 6票同意 3名关联董事回避表决 [4] - 审议通过高级管理人员2024年年度薪酬兑现议案 6票同意 3名关联董事回避表决 [4][5] - 审议通过调整2025年高管薪酬方案议案 5票同意 4名关联董事回避表决 [5] 会计师事务所续聘 - 审议通过续聘会计师事务所议案 9票同意 0票反对 需提交股东会审议 [3][4]

监事会会议召开情况 - 会议通知通过面形式发出并辅以邮件及直接呈送方式送达全体监事[1] - 第八届监事会第二十次临时会议应到监事5人实到5人符合公司法及公司章程规定[1] - 会议由监事会主席辜洪武主持[1] 监事会会议审议结果 - 全体监事一致同意对外投资暨关联交易议案表决结果为同意5票反对0票弃权0票[1] - 监事会认定该交易基于公司经营发展需要符合国家战略及区域战略要求[1] - 交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响且不损害中小股东利益[1] 信息披露 - 交易详细内容同步披露于上海证券交易所网站公告编号2025-072[1] - 公告日期为二〇二五年九月六日[2]

关联交易概述 - 公司拟对控股子公司翱翔惟远进行减资 注册资本从3,921万元减少至1,100万元 减资比例约72% [1] - 减资方式为全体股东同比例减资 减资后各股东持股比例保持不变 公司仍持有51.01%股权 [1] - 本次交易构成关联交易 因公司董事万磊同时担任翱翔惟远总经理及关联方国富惟远执行事务合伙人法定代表人 [1] 关联方基本情况 - 关联方国富惟远为有限合伙企业 注册资本50万元 成立于2024年9月30日 主要从事信息技术咨询服务 [2] - 公司董事万磊持有国富惟远执行事务合伙人北京翱翔智能装备有限公司51%股权并担任执行董事、经理 [3] - 万磊2013年至2018年就职于中国人民解放军某部某所 2018年至2024年就职于浙江省涡轮机械与推进系统研究院 现任公司董事、副总经理 [2] 标的公司财务与经营状况 - 翱翔惟远2024年经审计净资产1,069.11万元 2025年6月末未经审计净资产下降至665.40万元 [5] - 2024年度营业收入246.23万元 2025年上半年营业收入仅5.66万元 经营规模显著收缩 [5] - 2024年净利润亏损172.45万元 2025年上半年亏损扩大至403.71万元 经营持续亏损 [5] 交易影响与审议程序 - 减资不会导致公司合并报表范围变更 不会对当期损益产生重大影响 旨在提升资产运营效率 [6] - 独立董事认为交易符合公司经营发展需要 不存在损害中小股东利益的情形 [7][8] - 董事会已审议通过该议案 关联董事回避表决 保荐机构认为程序符合监管要求 [8]