公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行修订，主要涉及股东权利、董事会职责、公司治理结构等方面，修订后的章程需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 修订内容包括股东会职权调整、董事选举规则、累积投票制实施细节等，强调中小股东权益保护 [11][12][13] - 新增党组织设立条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [6] 议事规则修订 - 公司修订《股东会议事规则》，更名为《股东会议事规则》，调整股东会召集、表决程序等条款 [1] - 修订《董事会议事规则》，明确董事会职权范围及决策程序，特别规定重大投资项目的审批流程 [1][59] - 调整《独立董事制度》，新增独立董事任职资格、履职要求等条款，独立董事津贴调整为10.8万元/年 [1][11] 董事会换届 - 公司第十届董事会任期届满，提名芮敬功等5人为第十一届非独立董事候选人，余新平等3人为独立董事候选人 [9][10] - 新一届董事会成员中独立董事占比三分之一，含1名会计专业人士，符合监管要求 [10][56] - 职工代表董事通过职工代表大会选举产生，不占用股东会提名名额 [57] 专门委员会调整 - 审计委员会职能强化，新增对董事执行职务的监督权及诉讼提起权 [16][17] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 [59] - 审计委员会在股东会召集程序中取代原监事会的部分职能 [28][29] 公司治理结构 - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用，建立"占用即冻结"机制 [22] - 调整法定代表人制度，规定法定代表人变更时限及程序 [6] - 新增全资子公司治理条款，股东可对子公司董事、高管提起诉讼 [17]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，将进行换届选举，提名胡明明、孙阳、马建华、许金键为第四届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名郭昱、王岩、季润芝为第四届董事会独立董事候选人，其中郭昱为会计专业人士 [2] - 两项议案均以7票同意通过，尚需提交股东大会审议 [2] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司和核心团队利益结合 [3] - 通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法，关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决，两项议案均以4票同意通过 [3][4] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属手续等 [5][6] 公司治理制度调整 - 公司修订和制订部分治理制度，包括《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等，其中薪酬管理制度需提交股东大会审议 [6][7] - 取消监事会及相应制度，由董事会审计委员会承接监事会职权，修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [8][9] - 上述调整以7票同意通过，尚需股东大会审议，并授权办理工商变更登记 [9] 临时股东大会召开 - 董事会决定于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场和网络投票相结合的方式 [9][11]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十三次会议于2025年7月16日在安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区淮南北路8号公司会议室以现场结合通讯的方式召开 [1] - 会议通知已于2025年7月11日通过邮件的方式送达各位董事 [1] - 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯方式出席的董事有邓帮武、李广宏、沈先春、刘启斌、李静、罗彪、贺宇） [1] - 会议由董事长邓帮武先生主持，监事、高管列席 [1] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期已于2025年7月14日届满 [1] - 提名邓帮武、李广宏、张义斌、沈先春、侯红勋为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名李静、罗彪、贺宇为第四届董事会独立董事候选人 [2] - 新一届董事任期自公司2025年第一次临时股东会选举通过之日起三年 [1][2] - 所有提名候选人表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [1][2][4] 公司章程修订 - 根据最新法律法规要求，公司对现行《公司章程》及其附件的部分条款进行修订和完善 [4] - 修订议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [4] - 该议案需提交股东会审议并由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 公司治理制度修订 - 公司制定、修订和完善了部分治理制度以符合最新法律法规要求 [5] - 所有修订议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [5] - 其中议案4.16-4.21需提交股东会审议，议案4.16、4.17需由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] 临时股东会召开 - 公司将于2025年8月5日14:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会 [6] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [6]

公司治理变动 - 山东新潮能源因未按时披露2024年年报被证监会立案调查，且年审会计师对财报及内控出具无法表示意见的审计报告，导致公司面临退市风险警示[7][24][34] - 内蒙古伊泰煤炭通过部分要约收购持有公司50.10%股份，成为控股股东，触发董事会及监事会提前换届[7][24][34] - 第十三届董事会拟选举8名非独立董事候选人（差额选举5名）和4名独立董事候选人（差额选举3名），第十二届监事会拟选举3名非职工监事候选人（差额选举2名）[8][25][35] 董事会候选人背景 - **非独立董事候选人**： - 张秀文（汇能控股财务负责人）、张钧昱（伊泰香港总经理）、刘春林（伊泰集团董事长）等8人，均具备能源或财务领域管理经验[10][11][13][14][16][17][19][20][22] - 李俊诚直接持股78,600股，刘春林、张晶泉等通过伊泰投资间接持股0.30%、0.11%[13][14][17][20] - **独立董事候选人**： - 陈小俊（会计师事务所合伙人）、XU HUAXI（法律及金融背景）、解祥华（高校教授）等4人，均符合独立性要求[26][27][28][29][30][31][32] 监事会候选人背景 - 非职工监事候选人包括苏涛永（同济大学教授）、杨旭（煤炭销售背景）、王永亮（律师），均无持股且无关联关系[36][37][38][39] 股东大会安排 - 会议于2025年7月24日以现场+网络投票方式召开，由深圳市宏语商务咨询有限公司等召集，议程涵盖议案宣读、投票及结果宣布[6][8] - 表决采用累积投票制，股东发言需经主持人许可且限时3分钟[4][5][6] 高管变动影响 - 新任董事及监事就任后，原第十二届董事会成员Bing Zhou、Linhua Guan等及监事会成员刘思远、陆旭将离任[9][35]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年7月28日下午14:30 [1] - 会议地点为浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室 [1] - 会议由陈加泽董事长主持 [1] 会议议程 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 融资融券券商可通过指定系统参与投票 [1] 股东参会要求 - 现场参会股东需出示股东账户卡 身份证或法人单位证明及授权委托书等证件 [2] - 会议开始后进场股东可列席但不享有表决权 [2] - 除特定人员外 公司有权拒绝其他人员进入会场 [2] 会议发言规则 - 会议发言总时长不超过1小时 [3] - 股东需提前登记发言主题 每位股东发言不超过5分钟 [3] - 议案表决开始后不再安排股东发言 [3] 表决规则 - 采用记名投票表决方式 按持股数计票 [4] - 会议设两名监票人 由公司律师和股东代表担任 [4] - 表决票需明确填写"同意" "反对"或"弃权" 否则视为无效票 [4] 董事会换届选举 - 提名董伯俞 涂飞云为第十届董事会非独立董事候选人 [6] - 提名车磊 朱欣 程仲鸣为第十届董事会独立董事候选人 [8] - 新一届董事会任期三年 [6][8] 董事候选人背景 - 董伯俞现任温州市现代服务业发展集团副总经理 具有丰富外贸企业管理经验 [7] - 涂飞云现任多家企业董事长 在健康产业领域有深厚积累 [7] - 车磊为注册会计师 现任投资基金风控总监 具有财务专业背景 [8] - 朱欣为法学副教授 现任律师事务所高级合伙人 [9] - 程仲鸣为金融学教授 现任温州大学金融研究院院长 [9]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十七次会议于2025年7月14日以书面审议和通讯表决方式召开 [2] - 会议应参加表决董事10人 实际参加表决董事10人 符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 公司章程及治理文件修订 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果同意10票 反对0票 弃权0票 [3][4] - 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果同意10票 反对0票 弃权0票 [6][7] - 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果同意10票 反对0票 弃权0票 [9][10] - 修订董事会各专门委员会工作条例 包括审计委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会/战略委员会 所有议案表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [12][13][14][15][16][17][18][19] 独立董事津贴方案 - 审议通过第九届董事会独立董事津贴标准为8万元/人·年(税后) 每年分两次发放 每次发放年津贴总额50% [20] - 该议案表决结果同意10票 反对0票 弃权0票 [21] 董事会换届选举 - 选举第九届董事会非独立董事候选人6名：罗时华/邵兴祥/姚小林/王平/胡焱/涂君山 所有候选人表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [23][24][25][26][27][28] - 选举第九届董事会独立董事候选人4名：刘捷/娄爱东/王晓清/乔枫革 所有候选人表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [30][31][32][33][34] - 第九届董事会由11名董事组成 包括6名非独立董事/1名职工董事/4名独立董事 [67] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议 [52] 股东大会安排 - 决定于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东大会 [36] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [44] - 股权登记日为2025年7月23日 会议审议事项包括所有需股东大会批准的议案 [45][49] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人中罗时华持有公司股票1,511,725股 邵兴祥持有公司股票40,701,864股（为公司第二大股东） [68][70] - 4名独立董事候选人均自2020年1月10日起担任公司独立董事 包括法律/金融/会计/民爆行业专家 [78][79][80][82] - 多名非独立董事候选人在长江产业投资集团有限公司及相关子公司任职 [72][73][74][75][76]

董事会决议 - 公司第八届董事会第四十七次会议于2025年7月8日召开 实际参加表决董事10人 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议以记名投票表决方式审议通过多项议案 所有议案表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [1][2][3][4] 公司章程及治理制度修订 - 修订《公司章程》内容详见巨潮资讯网 议案需提交股东大会审议 [1] - 修订《股东会议事规则》内容详见巨潮资讯网 议案需提交股东大会审议 [1] - 修订《董事会议事规则》内容详见巨潮资讯网 议案需提交股东大会审议 [1] - 修订《董事会审计委员会工作条例》内容详见巨潮资讯网 [1] - 修订《董事会提名委员会工作条例》内容详见巨潮资讯网 [1] - 修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》内容详见巨潮资讯网 [1] - 修订《董事会战略委员会工作条例》内容详见巨潮资讯网 [1] 独立董事津贴调整 - 拟定第九届董事会独立董事津贴为8万元/人·年（税后） 参考同行业上市公司薪酬水平 [1] - 津贴每年发放两次 每次发放年津贴总额的50% 上半年结束后一个月内发放第一次 次年第一个月内发放第二次 [1] - 该议案需提交股东大会审议通过后执行 [1] 董事会换届选举 - 第八届董事会任期届满 董事会拟进行换届选举 [1][3] - 提名罗时华 邵兴祥 姚小林 王平 胡焱 涂君山为第九届董事会非独立董事候选人 [1][2][3] - 提名刘捷 娄爱东 王晓清 乔枫革为第九届董事会独立董事候选人 [3] - 所有候选人选举表决结果均为同意10票 反对0票 弃权0票 [1][2][3] - 换届选举议案需提交股东大会审议 [1][3] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 股东大会通知详见2025年7月15日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [3]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会以完善治理结构[6] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》以匹配调整[6] - 调整已获第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过[7] 经营范围变更 - 拟新增机械电气设备制造、销售及修理、建设工程施工等业务范围[7] - 变更后经营范围需以工商登记核准内容为准[7] - 修订后的《公司章程》将同步更新经营范围条款[7] 股东大会程序规范 - 会议采用现场+网络投票结合方式网络投票通过上交所系统在2025年7月21日9:15-15:00进行[5] - 股东发言需提前举手示意每次限时5分钟且不得干扰表决流程[2] - 表决规则明确非累积投票议案需明确选择同意/反对/弃权累积投票议案则按选举票数限制投票[3] 董事会换届选举 - 第四届董事会拟提名5名非独立董事候选人包括冯志峰、孙统帅等任期三年[12] - 独立董事候选人李红滨、夏建波等3人已通过上交所任职资格审核[13] - 选举采用累积投票制候选人简历详见上交所披露公告[12][13] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划以完善利润分配机制[9] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》要求制定[9] - 方案已通过第三届董事会及监事会审议[9] 制度体系更新 - 配合治理结构调整制定及修订多项制度包括《董事会议事规则》等[8] - 制度调整涉及董事会审计委员会职能承接监事会职权的相关条款[8] - 具体制度文本详见上交所披露的2025-047号公告[8]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第二十二次会议通知于2025年7月8日通过电子邮件及电话方式向全体董事发出 [1] - 会议于2025年7月11日上午9:30以现场和通讯表决结合的方式召开 应到董事9名 实际出席并表决的董事9名 其中5名董事参加现场会议 2名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长邓嵘主持 全体监事和高级管理人员列席会议 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案 同意9票 反对0票 弃权0票 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》和新《公司法》要求 公司将取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议 具体内容将在巨潮资讯网披露 [2] 内部制度修订 - 董事会通过《"三重一大"事项集体决策实施办法》修订 无需提交股东会审议 [3] - 通过《党委会议事规则》修订 依据《中国共产党章程》《公司法》等文件调整 [3] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项内控制度 需提交股东会审议 [4] - 修订《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等16项内控制度 无需提交股东会审议 [5] 分红规划与人事变动 - 董事会通过《首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》修订 需提交股东会审议 [6] - 通过经理层2024年度及任期经营业绩考核结果 关联董事赵丰硕、王青杰回避表决 [7] - 提名邓嵘、赵丰硕等5人为第八届董事会非独立董事候选人 任期三年 [8] - 提名靳景玉、黎明（会计专业人士）、郭强为独立董事候选人 其中郭强需补培训证明 [9] 股东会安排 - 董事会决定于2025年7月28日召开第一次临时股东会 审议上述需股东批准的议案 [10]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会第四十次会议审议通过董事会换届选举议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2][10] - 第六届董事会由9人组成，其中独立董事不少于3人，提名李卫国、凌锦明、张华振、龙少鹏、孙敏为非独立董事候选人，王竞达、黄常波、刘力为独立董事候选人 [10][11] - 独立董事候选人已取得上交所认可的资格证书，王竞达为会计专业人士，其资格需经上交所审核通过 [11][12] - 换届选举议案需提交股东会审议，采用累积投票制，独立董事与其他董事分开选举 [12] 对外投资决策管理制度修订 - 公司审议通过《对外投资决策管理制度》修订议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [4][6] - 修订旨在规范公司运作，完善治理结构，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及上交所相关规则进行全文修订 [4] - 修订后的制度需提交股东会审议 [5] 临时股东会安排 - 公司拟召开2025年第三次临时股东会，具体时间由董事会秘书另行通知 [7][8] 董事候选人背景 - 李卫国现任公司董事长，拥有30年以上企业管理经验，曾获中国百佳CEO、安永企业家奖等荣誉 [16] - 凌锦明现任公司总裁，曾任财务总监、董事会秘书，具备EMBA及高级会计师资质 [17] - 张华振现任运营板块总经理，拥有20年财务及管理经验，曾任投资事业部总经理 [18] - 龙少鹏现任环境治理板块总经理，持有注册环保工程师资格，曾负责市场及子公司管理 [19] - 孙敏现任副总裁兼财务总监，注册会计师，曾任博腾制药高级副总裁及首席财务官 [20] - 独立董事王竞达为首都经济贸易大学教授，注册会计师，兼任北新建材独立董事 [21] - 独立董事黄常波为爱绿城环保科技董事长，教授级高工，曾获全国五一劳动奖章 [23] - 独立董事刘力为中国政法大学教授，法学博士，兼任白银有色独立董事 [24]