总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为 控制对外担保风险 保证资产安全 加强银行信用与担保管理 规避和降低经营风险 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保额之和 [1] - 担保种类包括借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业汇票 保函等 [1] 担保管理原则 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理 未经批准不得对外提供担保或相互提供担保 [2] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [2] - 公司有权拒绝任何单位或个人强令或强制其提供担保 [2] - 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 任何担保行为必须经股东会或董事会同意或授权 [2] 担保审批流程 - 公司不主动对外提供担保 确需担保时由被担保企业申请 且申请人需具备良好经营状况和偿债能力 [2] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 分析利益和风险 包括企业法人资格 经营财务状况 历史担保记录 反担保能力等 [2] - 担保申请人需提供企业基本资料 审计报告 财务报表 主合同 还款计划 反担保方案等资料 [3] - 财务部门负责调查资料真实性 确保主合同真实性 防止欺诈行为 [3][4] - 经办部门需调查被担保对象偿债能力 经营状况和信誉状况 必要时聘请中介机构审计 [4] - 董事会需充分调查被担保对象经营和资信情况 审慎决策 可聘请外部机构评估风险 [4] 决策权限 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据章程和制度行使决策权 超权限需报股东会批准 [4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 [4] - 股东会审批需先经董事会审议通过 [4] - 需股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 连续十二个月累计担保额超总资产30% 对股东 实际控制人及关联人担保等 [4] - 股东会审议连续十二个月累计担保超总资产30%事项时 需三分之二以上表决权通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时 豁免部分股东会审批要求 [5] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 利害关系股东或董事需回避表决 [6] 合同管理 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 内容需符合法律法规要求 [6] - 担保合同需包括被担保主债权种类 数额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 保证期限等 [7][9] - 责任人需审查主合同 担保合同和反担保合同 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [7] - 未经批准不得越权签订担保合同 [7] - 主合同变更需修改担保合同时 需重新报批并审查 [7] - 债务到期展期需继续担保时 视为新担保 重新履行审批程序 [7] - 担保合同需妥善保管 相关情况需及时通报董事会秘书和财务部门 [7] - 法律规定需办理担保登记的 必须办理登记 [8] 风险管理 - 公司需妥善管理担保合同及资料 定期核对 保证资料完整准确有效 [8] - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [8] - 担保债务到期后需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务 [8] - 被担保人未能履行还款义务或破产时 需准备启动反担保追偿程序并通报董事会 [9] - 发现被担保人丧失履行能力时需采取风险控制措施 发现恶意串通时需请求确认担保合同无效 [9] - 债权转让时除另有约定外拒绝承担增加义务 [9] - 作为一般保证人时 未经审判或仲裁且强制执行债务人财产前不得先行承担保证责任 [9] - 多人保证时按比例承担 拒绝超份额责任 [10] - 债务人破产时债权人未申报债权的 需参加破产财产分配并行使追偿权 [10] - 履行保证责任后需及时向被担保人追偿 [10] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况 [10] 信息披露 - 担保事项经董事会或股东会批准后需按规定履行信息披露义务 由董事会秘书组织实施 [10] - 需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [10] - 任何部门和责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供信息披露所需文件 [10] 责任追究 - 经办担保事项的调查 审批 合同审查 信息披露等人员为责任人 [10] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害的 需追究责任 [11] - 违反法律和制度规定擅自担保或怠于职责造成损失的 需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [11] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释 [11] - 制度自股东会审议通过之日生效 [11]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为并强化风险控制 保护公司和投资者合法权益 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上交所上市规则和自律监管指引以及公司章程[2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人债务提供担保 包括对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押及质押 合并报表范围内子公司的对外担保视同公司行为[2] - 公司实行多层审核制度 财经管理中心为日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及信息披露 审计部负责监督检查[2] 对外担保管理要求 - 公司统一管理对外担保 未经批准子公司不得对外提供担保或相互担保[3] - 担保事项需经全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[3] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东或关联人担保等[3] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] 子公司和关联企业担保安排 - 对控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露且担保余额不得超过批准额度[4] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司行为 需遵守制度规定 为合并报表范围内主体担保需履行审议程序并披露[4][5] - 向合营或联营企业提供担保可预计具体对象及新增担保额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露且余额不超额度[5] - 担保额度调剂需满足条件 包括单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度 获调剂方无逾期未偿还负债[5] - 调剂事项实际发生时公司应当及时披露[6] 反担保与申请审核程序 - 公司及控股子公司提供反担保需履行相应审议程序和信息披露义务 但为自身债务基础担保提供反担保除外[6] - 对外担保申请由财经管理中心统一受理 被担保人需提前10个工作日提交申请及资料[6] - 财经管理中心评估被担保人资信状况和风险 董事会办公室进行合规性复核后上报董事长[6] - 经董事长审批后 董事会办公室组织履行董事会或股东会审批程序及信息披露义务[6] - 董事会需核查被担保人资信状况并审慎评估债务风险后决定是否提供担保[6] 关联担保与信息披露 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并提交股东会审议[7] - 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方应当提供反担保[7] - 董事会办公室需及时履行信息披露义务 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款或出现破产等情形时需及时披露[7] 日常管理与风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主要条款明确无歧义 且需经法务部门审核无异议后方可签署[7] - 财经管理中心负责保管担保文件资料 定期填写担保情况汇总表并与银行核对 每半年送交审计部和董事会办公室[8] - 财经管理中心需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或重大事项时及时采取措施降低损失[8] - 审计部至少每半年进行一次监督检查 核实是否存在违规担保行为 发现时及时向董事会汇报[8] - 债务到期后财经管理中心需督促被担保人履行义务 若需展期并继续担保则视为新的担保需重新履行审批程序[8] 违规处理与责任追究 - 因关联人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等保护性措施并追究责任[9] - 发生违规担保行为需及时披露 采取有效措施解除或改正 降低损失并追究责任[9] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成实际损失时 公司追究相关人员责任[9] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 证监会和上交所规则及公司章程执行 与日后颁布规定不一致时按新规定执行[9] - 制度由董事会负责解释[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修订时亦同[10]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈对外担保管理制度〉》子议案2.09，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议批准后方可生效 [1] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外担保范围涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，统计口径包含公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] - 担保原则强调合法审慎、平等互利、量力而行与严控风险 [2] - 全资子公司及控股子公司对外担保需统一执行本制度，未经董事会或股东会批准不得擅自提供担保 [2] 审批权限 - 对外担保需经董事会审议且需出席董事三分之二以上同意，特定情形须提交股东会审议 [3] - 股东会审议事项包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、累计担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为关联方担保等 [3][4] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）提供担保可豁免部分股东会审议要求 [4] - 关联担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议，关联股东需回避表决 [4][7] 审批程序 - 担保需经董事会或股东会批准，禁止擅自签订担保合同 [5] - 审批前需评估债务人资信状况，包括主体资格、经营财务稳定性、历史担保记录及材料真实性 [5] - 优先要求对方提供反担保并评估其可执行性 [6] - 禁止担保情形包括：产权不明、财务造假记录、历史担保违约、重大纠纷、经营恶化、破产程序及缺乏反担保等 [7] 日常管理 - 获批担保需订立书面合同，明确债权范围、担保责任及期限，必要时征询法律意见 [8] - 专人持续跟踪被担保方财务状况，定期向董事会报告，遇重大风险需及时采取补救措施 [9] - 债务到期后督促履约，若违约需及时补救 [9] 信息披露 - 严格履行信息披露义务，及时披露董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等数据 [10] - 被担保人逾期15交易日未还款或出现破产等情形时，需及时披露并采取补救措施 [11] 责任追究 - 董事需对违规担保依法承担责任，擅自越权签署担保合同或怠于履职造成损失将追究责任 [10] - 关联方未及时偿还担保债务导致损失时，董事会需采取追讨、诉讼等保护措施 [10] 附则 - 制度解释权归股东会授权董事会，自股东会审议通过之日起生效 [11] - 制度与法律法规或公司章程冲突时，以后者为准 [10]

公司治理制度 - 为维护投资者利益并控制资产运营风险 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并促进健康稳定发展 [1] - 担保定义涵盖公司及控股子公司以第三人身份提供的保证 抵押 质押或其他方式担保 公司为控股子公司提供担保亦视为对外担保 [1] - 全体董事及高级管理人员需审慎对待并严格控制对外担保产生的债务风险 遵循合法与审慎原则 [1] 担保对象与条件 - 担保对象需具有独立法人资格且具备较强偿债能力 包括控股子公司 参股公司及业务需要单位 [1] - 若为其他公司提供担保需严格执行规定 经董事会或股东会批准并采取反担保等防范措施 [1] 审批与决策机制 - 担保审批需经全体董事过半数审议通过 且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议 同时及时对外披露 [1] - 特定情形担保需提交股东会审议 包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30% [1] - 股东会或董事会决议担保事项时 利害关系股东或董事需回避表决 [1] 信息披露与风险管理 - 公司需如实向注册会计师提供全部对外担保事项 控制担保信息知情范围并履行保密义务 [2] - 财务部负责担保合同管理及被担保方情况监控 及时报告风险并在债务问题时采取措施降低损失 [2] - 制度明确违规人员责任追究机制 自股东会审议通过之日起生效实施 [2]

总则与制度目的 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 维护股东和投资者利益 控制资产运营风险 促进健康稳定发展 [1] - 制度适用于公司为他人提供担保的行为 包括向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等场景 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 制度强化内部监控 完善担保事项事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制 防范潜在偿债风险 [1] - 公司对外提供担保需根据法律法规 上市规则及监管要求披露相关信息 [1] 对外担保基本原则 - 公司原则上不对除控股子公司以外的第三人提供担保 但经有权机构审查批准后可提供担保 [2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会依法定程序审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [2] - 公司要求被担保方提供质押或抵押方式的反担保 或由认可的第三人以保证方式提供反担保 [2] - 公司需向审计机构如实提供全部对外担保事项 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [2] - 董事及高级管理人员需审慎控制担保风险 对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [2] - 控股股东和实际控制人不得干预公司独立担保决策 公司需拒绝违规担保要求 [3] 担保程序与审批 - 财务部为担保审核及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及信息披露 [3] - 财务部需对被担保企业进行资信调查 收集企业基本资料 债权人信息 担保细节 项目合法性及反担保资料 [3] - 财务部核实资料真实性后提出担保建议 经总经理上报董事会或股东会审议表决 [4] - 特定担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保等 [4] - 担保金额连续12个月累计超总资产30%的担保需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [4] - 对股东 实际控制人及其关联方担保时 关联股东需回避表决 由无关联股东过半数通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保时可豁免部分条款 但需符合上市规则 [5] - 其他担保行为需经董事会审议 需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联交易需按相应程序执行 [5] - 审计委员会需持续监督担保事项 发现异常及时提请董事会采取措施 [6] - 董事会需核查被担保人资信状况 审慎判断偿债能力 并建立年度核查制度核实违规担保行为 [6] - 核查可采用查询征信报告 担保记录或向控股股东发函等方式 控股股东需配合提供真实信息 [6] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正 追究责任 [7] - 为关联人担保需具备商业逻辑 经董事会审议后披露并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [7] - 担保决策后由法务部门审查合同 财务部门负责签订担保及反担保合同 [7] - 合同签订后两个工作日内需传送至审计及法务部门备案 [7] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则 评估被担保方风险并严格控制担保责任限额 [8] - 加强担保合同管理 妥善保管并通报审计委员会 [8] - 项目贷款需要求与被担保方开立共管账户确保专款专用 [8] - 要求被担保方提供有效资产抵押或质押 落实反担保措施 [8] - 担保期间需跟踪监察被担保方财务状况及抵押品变化 债务到期前一个月发出还款通知 [8] - 债务到期未还款时 需在十个工作日内执行反担保措施 遇被担保方破产等情况需依法行使追偿权 [8] - 债务追偿程序开始后五个工作日内及结束后三个工作日内需向审计部门备案追偿情况 [8] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款或出现破产等情形时 公司需及时披露相关信息 [9] 附则与制度执行 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [10] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规 监管规定及公司章程执行 [10] - 制度中"以上"和"达到"含本数 "超过"不含本数 [10] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议后生效 修改时亦同 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以加强内部控制、规范担保行为并防范担保风险 [1] 适用范围 - 制度适用于公司本部及直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [2] - 共同控制企业和参股企业可参照执行 [2] 对外担保定义 - 对外担保包括公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等 [3] 担保原则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则并严格控制担保风险 [4] - 公司及子公司不得对外提供担保且不得相互提供担保 [2] - 若其他单位为公司或子公司提供担保，被担保单位可相应提供反担保 [2] 职责分工 - 公司经办部门和子公司提出对外担保申请 [6] - 计划财务部负责初审及日常管理 [6] - 行政办公室负责法律事务咨询管理 [6] - 审计部负责监督检查 [6] - 董事会办公室负责信息披露 [6] 股东会审批情形 - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [7] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [7] - 连续12个月内累计担保额超过最近一期经审计总资产30%的担保 [7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 [7] 董事会审批 - 除股东会审批情形外，其他对外担保事项由董事会审批 [9] - 董事会审议对外担保事项须经过半数董事审议通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意 [17] 关联担保审批 - 为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上同意 [18] - 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 [8] 担保申请材料 - 需提交担保申请表、企业法人营业执照复印件、经审计的财务报表、主债务合同、担保合同格式文本、项目审批文件等 [15] 审批流程 - 担保申请采用逐级上报方式 [14] - 计划财务部进行初审和风险评估 [16] - 经财务总监、总裁及董事长审核后报董事会或股东会审批 [16] 合同签订与备案 - 担保合同需经计划财务部牵头审核后方可签订 [19] - 子公司担保合同签订后五个工作日内需报公司计划财务部备案 [20] 持续风险控制 - 计划财务部建立对外担保台账并定期统计担保余额、总额及逾期情况 [24] - 定期收集被担保人财务报告并分析评估风险 [25] - 加强对外担保合同及反担保财产的管理 [26][27] 风险应对措施 - 发现被担保人经营状况严重恶化时及时采取有效措施 [28] - 债务到期后督促被担保人履行义务，必要时采取补救措施 [28] - 被担保人未履行还款义务或出现破产等情况时及时披露 [29] 信息披露要求 - 按照《股票上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [31][33] - 对外担保情况应在财务报表附注中披露 [31] - 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [32] 监督检查 - 审计部负责对担保事项审批和执行情况进行持续性监督和检查 [30] - 对违反规定擅自提供担保的行为提出整改意见并监督整改 [30] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后实施 [35] - 由董事会负责解释和修订 [36] - 未尽事宜依照国家有关法律法规及《公司章程》执行 [37]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 加强风险控制 保护公司及投资者利益 所有担保必须遵循法定程序并经过严格审批 [1][2][7] 担保原则 - 担保方式包括保证 抵押或质押 涵盖银行借款担保 信用证 承兑汇票及保函担保等类型 [2] - 所有担保行为由公司统一管理 必须经董事会或股东会批准 未经批准不得对外提供担保 [2] - 董事会为担保管理机构 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 超权限事项需报股东会批准 [2] - 担保决策前需全面评估债务人资信状况及风险 展期担保视为新担保需重新审批 [2] 审批管理 - 申请担保需提供债务人财务状况 资信情况 现有债务 担保用途 还款来源等关键材料 [3] - 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保 或为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [3][4] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按比例共同担保时可豁免部分审批 但需在定期报告中披露 [5] - 关联担保需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 且需对方提供反担保 [5] 合同与风险管理 - 所有担保需订立书面合同 财务部门与法律顾问审核条款合法性 明显不利条款需修改或删除 [6] - 需办理抵押 质押登记的 需在合同签订后20日内完成登记手续 [6] - 财务部门为日常管理部门 需指定专人负责合同保存 跟踪履约情况 并及时通知审计委员会与董事会秘书 [7][8] - 需建立担保备查资料 包括债权人债务人信息 担保细节 借款合同条款及履约记录等 [8] - 责任人需持续监控被担保方经营 负债 信誉变化 发现风险需及时终止保证合同或行使追偿权 [8][9] 责任与追偿 - 董事 经理等管理人员擅自越权担保造成损害需承担法律责任 [10] - 被担保人到期未履约或破产时 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [5][10] - 经办人违规担保或怠于履职造成损失需承担法律责任及经济赔偿 董事会根据情节决定处分措施 [10]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全并促进稳定发展 [1][2] - 对外担保定义为公司以第三人身份提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 银行承兑汇票及商业承兑汇票等 涵盖对控股子公司的担保 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 [2] 对外担保的适用条件 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位提供担保：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司 联营公司 [2] - 对不符合上述条件但风险较小的非关联方 需董事会全体成员三分之二以上同意或股东会审议通过后方可担保 [3] 担保对象审查程序 - 董事会或股东会决策前需掌握被担保人资信状况 进行充分风险分析 [3] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 无重大诉讼说明等文件 [3][4] - 经办部门需对经营状况 财务 信用及行业前景进行调查核实 经总经理审定后报批 [3] 担保审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会可审批章程规定以外的担保事项 [5] - 董事会审议需全体董事过半数通过且出席董事三分之二以上同意 [5] - 股东会为最高决策机构 负责审批以下情形：担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 对股东/实际控制人及关联方担保 [6][7] - 关联担保表决时关联股东需回避 其他股东所持表决权过半数通过 超总资产30%担保需出席股东三分之二以上通过 [6] 担保合同管理 - 担保合同需为书面形式 包含主债权种类数额 债务履行期限 担保方式 担保范围 保证期限等要素 [6][8] - 合同需经财务人员审查 必要时由律师事务所审阅 [7] - 合同由董事长或授权人根据董事会/股东会决议签署 [7][9] 日常管理与风险控制 - 财务部为日常管理部门 负责统一登记备案及文件资料保存 需定期核对并按季度报送担保情况表 [9] - 担保到期展期需视为新担保 重新履行审批程序 [9] - 出现被担保人违约 破产或债权人主张担保责任时 财务部需立即通报董事会秘书并报董事会 同时采取救济措施 [10] - 公司承担担保责任后需向债务人追偿 发现被担保人丧失履约能力时需采取风险控制措施 [10] 责任追究与附则 - 董事 总经理及高管不得违反程序擅自批准担保 违规造成损失将追究法律责任 怠于职责将视情节处罚 [11] - 制度由董事会制定并经股东会批准后生效 由董事会负责解释 [13][14]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护公司及利益相关者权益 明确审批权限 管理流程及信息披露要求 [1][2][3][4][5][6][7][8] 制度依据与适用范围 - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的保证 抵押 质押或其他担保方式 包括对控股子公司的担保 [2] - 制度适用于公司 全资子公司及控股子公司 控股子公司需在决议后及时通知公司履行信息披露义务 [2] 审批权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会批准 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会批准 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会批准 [2] - 连续十二个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会批准 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会批准 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会批准 [2] - 其他担保由董事会审议批准 [2] 审批流程与职责 - 对外担保主办部门为财务部 必要时可聘请法律顾问协助 [3] - 财务部负责被担保企业资格审查 风险预测 经办担保手续及后续跟踪监督 [3] - 法律顾问负责法律资格审查 文件起草 法律纠纷处理及追偿事宜 [3] - 公司需调查担保申请人经营状况和财务状况 审核其资信情况 [4][5] - 禁止为产权不明 提供虚假资料 曾有债务逾期 连续二年亏损 经营恶化或存在损害公司利益风险的申请担保单位提供担保 [5] - 担保事项需经分管副总经理和总经理审批后提交董事会审议 [5] - 董事会需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意 [5] - 股东会审议的担保事项需先经董事会审议通过 [5] - 股东会审议连续十二个月内累计担保超过总资产30%的事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分股东会审批要求 [6] - 审议关联方担保时关联董事和关联股东需回避表决 [6] 担保合同与后续管理 - 经批准的担保项目需订立书面合同 明确债权范围 担保责任 方式和期限 [6] - 公司需指派专人持续关注被担保人情况 包括资金使用 项目进展及财务状况 定期向董事会报告 [7] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行时需及时采取补救措施 [7] - 担保展期需重新履行审批程序 [7] 信息披露 - 公司需严格按照上市规则履行信息披露义务 [7] - 股东会或董事会决议需及时公告 [7] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现破产等情形时需及时披露 [7][8] - 财务部需向年度审计注册会计师如实提供全部担保事项 [8] 责任追究 - 董事及高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则追究法律责任 [8] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规或失当担保损失承担连带责任 控股股东及其他关联方不得强制担保 [8] 附则 - 制度未规定事项按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规为准 [8] - "以上"和"内"含本数 "过"和"超过"不含本数 [8] - 制度解释权属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [8]

总则与制度目的 - 为规范公司对外担保行为并控制资产运营风险而制定本制度 依据包括《公司法》《民法典》及深交所监管指引等 [2] - 制度适用于公司为他人提供的担保行为 包括对控股子公司和参股子公司的担保 [2] - 强化内部监控并完善担保事项的事前评估、事中监控和事后追偿机制 以防范潜在偿债风险 [2] - 对外担保需根据《证券法》及深交所规则披露相关信息 [2] 对外担保基本原则 - 原则上不对除控股子公司以外的第三人提供担保 但经有权机构批准可为符合条件的第三人融资提供担保 [3] - 担保必须经董事会或股东会审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [3] - 要求被担保方提供质押或抵押等反担保措施 且反担保提供方需具备实际承担能力 [3] - 为控股股东及关联方担保时 必须要求对方提供反担保 [3] - 需向审计机构如实提供全部对外担保事项 [3] - 董事会在审议前需充分了解被担保方经营及资信状况 并审慎判断合规性及偿还能力 [3] 对外担保程序 - 财务部为日常负责对外担保事项的职能部门 [4] - 需核查被担保人资信状况并索取近三年经审计财报、财务预测及贷款明细等资料 [4] - 财务部需实地考察被担保企业并评估其盈利能力、偿债能力及成长能力 [4] - 财务部根据资信评价结果提出担保建议 经总经理上报董事会 [4] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保情况 发现异常需及时报告 [5] - 董事会或股东会需按章程及制度审议担保事项 决议需包含出借人、金额及期限等细节 [5] - 印章管理部门需审验决议后方可履行盖章手续 [5] 担保审批标准 - 七类担保行为须经股东会审议通过 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [5][6] - 除上述情形外 其他担保需经董事会审议通过 [6] - 债务到期展期需重新履行审批程序 [6] - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [6] - 对合营或联营企业担保需满足被担保方非关联方且股东按出资比例提供同等担保或反担保的条件 [6][7] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂 但单笔调剂金额不超净资产10%且需满足资产负债率匹配等条件 [7] - 董事会审批需经全体董事三分之二及独立董事三分之二以上同意 关联交易按相应程序执行 [7] - 股东会审批需经出席股东所持表决权过半数通过 关联担保时关联股东需回避表决 [8] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额 [8] - 加强担保合同管理 妥善保管资料并定期核对 发现异常担保需及时报告并公告 [8] - 要求被担保企业提供有效资产抵押或质押以落实反担保措施 [9] - 为控股或参股公司担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保 否则需披露原因并说明风险可控性 [9] - 指派专人持续关注被担保人财务状况 定期分析并建立财务档案 [9] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时需及时报告并采取减损措施 [9] - 债务到期前需发出还款通知 到期后督促履行义务或采取补救措施 [10] - 被担保人未还款时需执行反担保措施 并依法行使追偿权 [10] - 被担保人出现破产或清算等情形时需及时披露 [10] - 董事会需定期核查担保行为 发生违规担保时需披露并采取措施追责 [10] - 因控股股东等不及时偿债导致担保责任时 需采取追讨及诉讼等保护性措施 [10] 附则与制度执行 - 本制度经股东会审议后生效 [12] - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需履行审议程序并披露 [12] - 本制度由董事会负责解释 [13] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 抵触时需及时修订并报股东会审议 [13]