核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以加强内部控制、规范担保行为并防范担保风险 [1] 适用范围 - 制度适用于公司本部及直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [2] - 共同控制企业和参股企业可参照执行 [2] 对外担保定义 - 对外担保包括公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等 [3] 担保原则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则并严格控制担保风险 [4] - 公司及子公司不得对外提供担保且不得相互提供担保 [2] - 若其他单位为公司或子公司提供担保，被担保单位可相应提供反担保 [2] 职责分工 - 公司经办部门和子公司提出对外担保申请 [6] - 计划财务部负责初审及日常管理 [6] - 行政办公室负责法律事务咨询管理 [6] - 审计部负责监督检查 [6] - 董事会办公室负责信息披露 [6] 股东会审批情形 - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [7] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [7] - 连续12个月内累计担保额超过最近一期经审计总资产30%的担保 [7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 [7] 董事会审批 - 除股东会审批情形外，其他对外担保事项由董事会审批 [9] - 董事会审议对外担保事项须经过半数董事审议通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意 [17] 关联担保审批 - 为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上同意 [18] - 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 [8] 担保申请材料 - 需提交担保申请表、企业法人营业执照复印件、经审计的财务报表、主债务合同、担保合同格式文本、项目审批文件等 [15] 审批流程 - 担保申请采用逐级上报方式 [14] - 计划财务部进行初审和风险评估 [16] - 经财务总监、总裁及董事长审核后报董事会或股东会审批 [16] 合同签订与备案 - 担保合同需经计划财务部牵头审核后方可签订 [19] - 子公司担保合同签订后五个工作日内需报公司计划财务部备案 [20] 持续风险控制 - 计划财务部建立对外担保台账并定期统计担保余额、总额及逾期情况 [24] - 定期收集被担保人财务报告并分析评估风险 [25] - 加强对外担保合同及反担保财产的管理 [26][27] 风险应对措施 - 发现被担保人经营状况严重恶化时及时采取有效措施 [28] - 债务到期后督促被担保人履行义务，必要时采取补救措施 [28] - 被担保人未履行还款义务或出现破产等情况时及时披露 [29] 信息披露要求 - 按照《股票上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [31][33] - 对外担保情况应在财务报表附注中披露 [31] - 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [32] 监督检查 - 审计部负责对担保事项审批和执行情况进行持续性监督和检查 [30] - 对违反规定擅自提供担保的行为提出整改意见并监督整改 [30] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后实施 [35] - 由董事会负责解释和修订 [36] - 未尽事宜依照国家有关法律法规及《公司章程》执行 [37]