总则与制度目的 - 为规范公司对外担保行为并控制资产运营风险而制定本制度 依据包括《公司法》《民法典》及深交所监管指引等 [2] - 制度适用于公司为他人提供的担保行为 包括对控股子公司和参股子公司的担保 [2] - 强化内部监控并完善担保事项的事前评估、事中监控和事后追偿机制 以防范潜在偿债风险 [2] - 对外担保需根据《证券法》及深交所规则披露相关信息 [2] 对外担保基本原则 - 原则上不对除控股子公司以外的第三人提供担保 但经有权机构批准可为符合条件的第三人融资提供担保 [3] - 担保必须经董事会或股东会审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [3] - 要求被担保方提供质押或抵押等反担保措施 且反担保提供方需具备实际承担能力 [3] - 为控股股东及关联方担保时 必须要求对方提供反担保 [3] - 需向审计机构如实提供全部对外担保事项 [3] - 董事会在审议前需充分了解被担保方经营及资信状况 并审慎判断合规性及偿还能力 [3] 对外担保程序 - 财务部为日常负责对外担保事项的职能部门 [4] - 需核查被担保人资信状况并索取近三年经审计财报、财务预测及贷款明细等资料 [4] - 财务部需实地考察被担保企业并评估其盈利能力、偿债能力及成长能力 [4] - 财务部根据资信评价结果提出担保建议 经总经理上报董事会 [4] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保情况 发现异常需及时报告 [5] - 董事会或股东会需按章程及制度审议担保事项 决议需包含出借人、金额及期限等细节 [5] - 印章管理部门需审验决议后方可履行盖章手续 [5] 担保审批标准 - 七类担保行为须经股东会审议通过 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [5][6] - 除上述情形外 其他担保需经董事会审议通过 [6] - 债务到期展期需重新履行审批程序 [6] - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [6] - 对合营或联营企业担保需满足被担保方非关联方且股东按出资比例提供同等担保或反担保的条件 [6][7] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂 但单笔调剂金额不超净资产10%且需满足资产负债率匹配等条件 [7] - 董事会审批需经全体董事三分之二及独立董事三分之二以上同意 关联交易按相应程序执行 [7] - 股东会审批需经出席股东所持表决权过半数通过 关联担保时关联股东需回避表决 [8] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额 [8] - 加强担保合同管理 妥善保管资料并定期核对 发现异常担保需及时报告并公告 [8] - 要求被担保企业提供有效资产抵押或质押以落实反担保措施 [9] - 为控股或参股公司担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保 否则需披露原因并说明风险可控性 [9] - 指派专人持续关注被担保人财务状况 定期分析并建立财务档案 [9] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时需及时报告并采取减损措施 [9] - 债务到期前需发出还款通知 到期后督促履行义务或采取补救措施 [10] - 被担保人未还款时需执行反担保措施 并依法行使追偿权 [10] - 被担保人出现破产或清算等情形时需及时披露 [10] - 董事会需定期核查担保行为 发生违规担保时需披露并采取措施追责 [10] - 因控股股东等不及时偿债导致担保责任时 需采取追讨及诉讼等保护性措施 [10] 附则与制度执行 - 本制度经股东会审议后生效 [12] - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需履行审议程序并披露 [12] - 本制度由董事会负责解释 [13] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 抵触时需及时修订并报股东会审议 [13]