（来源：沈阳晚报） 华纳兄弟探索公司在一份声明中称，其董事会一致认为派拉蒙天舞的收购要约不符合公司及股东的最佳 利益。公司董事会主席塞缪尔·迪·皮亚扎表示，董事会认为派拉蒙天舞的最新要约在多个关键方面仍明 显逊于华纳兄弟与奈飞达成的合并协议。 转自：沈阳晚报 美国华纳兄弟探索公司7日表示拒绝美国娱乐和媒体业巨头派拉蒙天舞公司修改后的最新收购要约，呼 吁股东继续支持流媒体巨头奈飞公司的收购方案。派拉蒙天舞与奈飞正在争购华纳兄弟探索公司。该交 易被广泛认为将改变好莱坞格局。 ...

华纳兄弟探索公司（WBD）敦促股东拒绝派拉蒙（PARA）的敌意收购，并重申其将工作室和流媒体资 产出售给Netflix（NFLX）的协议是更优报价，且完成路径更明确。 责任编辑：张俊 SF065 责任编辑：张俊 SF065 华纳兄弟探索公司（WBD）敦促股东拒绝派拉蒙（PARA）的敌意收购，并重申其将工作室和流媒体资 产出售给Netflix（NFLX）的协议是更优报价，且完成路径更明确。 ...

公司并购动态 - 华纳兄弟探索公司董事会再次拒绝了派拉蒙全球的最新收购要约 认为该要约不符合公司及其股东的最佳利益 [1][2] - 华纳兄弟探索公司管理层持续拒绝派拉蒙的示好 并再次建议股东支持与奈飞的交易 [1][2] - 派拉蒙全球将对华纳兄弟探索公司的全公司收购报价提高至779亿美元 并直接向股东发起敌意收购 [1] - 奈飞提出以720亿美元收购华纳兄弟探索公司的流媒体和影视工作室业务 [1] 交易报价与条款 - 派拉蒙全球的收购报价为779亿美元 高于奈飞的720亿美元报价 [1] - 派拉蒙全球获得了甲骨文创始人拉里·埃里森提供的404亿美元股权融资的不可撤销个人担保 [3] - 如果交易被监管机构阻止 派拉蒙全球承诺向股东支付的赔偿金提高至58亿美元 与奈飞已提出的条件相匹配 [3] 交易标的与结构差异 - 奈飞提议的收购仅包括华纳兄弟探索公司的影视工作室和流媒体业务 涵盖其传统的电视电影制作部门及HBO Max等平台 [4] - 派拉蒙全球希望收购整个公司 除工作室和流媒体业务外 还包括CNN和Discovery等电视网络资产 [4] - 如果奈飞交易成功 华纳的新闻和有线电视业务将根据先前宣布的分拆计划 剥离成为一家独立的公司 [5] 监管环境与挑战 - 与任何一方的合并都将面临巨大的反垄断审查 几乎肯定会触发美国司法部的审查 该部门可能提起诉讼以阻止交易或要求做出调整 [5] - 其他国家和海外监管机构也可能对合并提出挑战 [5]

新华财经洛杉矶1月8日电（记者高山）美国华纳兄弟探索公司7日表示拒绝美国娱乐和媒体业巨头派拉 蒙天舞公司修改后的最新收购要约，呼吁股东继续支持流媒体巨头奈飞公司的收购方案。派拉蒙天舞与 奈飞正在争购华纳兄弟探索公司。该交易被广泛认为将改变好莱坞格局。 声明：新华财经（中国金融信息网）为新华社承建的国家金融信息平台。任何情况下，本平台所发布的 信息均不构成投资建议。 （文章来源：新华社） 奈飞公司12月5日宣布与华纳兄弟探索公司达成协议，以现金和换股方式收购后者的电视、电影制作室 和流媒体业务，交易总价827亿美元。华纳兄弟探索公司未被收购部分将组成新公司拆分上市。 派拉蒙天舞12月8日向华纳兄弟探索公司发起敌意收购要约，愿以每股30美元的价格以现金收购后者全 部资产，收购总额或达1084亿美元。 所谓敌意收购要约，是指买家在没有获得目标公司董事会同意或合作的情况下，试图收购一家公开上市 公司的控股权。在目标公司董事会拒绝要约后，买家直接向股东提出要约，以高于当前市场价格的溢价 价格请求后者出售股票。 华纳兄弟探索公司在一份声明中称，其董事会一致认为派拉蒙天舞的收购要约不符合公司及股东的最佳 利益。公司董事会主 ...

华纳兄弟探索公司董事会拒绝派拉蒙收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会第八次拒绝了派拉蒙与Skydance的收购要约 转而支持Netflix的报价 [1] - 董事会使用尖锐措辞 称派拉蒙的收购是"史上规模最大的杠杆收购 且远超其他案例" 并将其潜在失败与先前未能按最初约定条款完成的大型杠杆收购案例相提并论 [1] 对派拉蒙财务状况及收购方案的质疑 - 华纳兄弟探索公司在新文件中描述派拉蒙的财务状况"并不强劲" 并指出在交易所需"巨额债务融资"之前 其信用已被标普评为"垃圾级" [2] - 派拉蒙方面则强调 其新报价中404亿美元的股权部分已得到甲骨文联合创始人拉里·埃里森的完全担保 拉里·埃里森是派拉蒙CEO大卫·埃里森的父亲 [2] 华纳兄弟探索公司的法律与舆论指控 - 华纳兄弟探索公司升级了指控 称派拉蒙采取了诉讼行为并向媒体泄露信息 [3] - 公司援引《纽约邮报》的新报道 该报道称派拉蒙正考虑放弃其收购要约 并可能对华纳兄弟探索公司董事会采取"一级战备"诉讼 华纳兄弟探索公司指出派拉蒙并未否认这些报道 暗示该公司在向媒体泄密 [7] - 公司此前曾抱怨关于派拉蒙提案存在"大量的媒体泄露和传言" [7] 并购专家对事态发展的分析 - 沃顿商学院并购教授保罗·纳里认为 华纳兄弟探索公司的强硬措辞表明其董事会和领导层"只想继续前进" 而"史上最大杠杆收购"的角度是一个新颖且引人注目的论点 [3] - 并购专家表示 升级的措辞很可能是为应对派拉蒙或华纳兄弟探索公司股东可能提起的诉讼而准备的 [8] - 法律专家劳尔·加斯特西指出 既然派拉蒙已输给Netflix "它很可能会试图寻求法律救济 例如股东派生诉讼或可能的直接诉讼" [8] 针对股东及潜在诉讼的策略解读 - 专注于娱乐媒体的律师事务所管理合伙人科里·马丁认为 新文件经过精心设计 旨在阻止华纳兄弟探索公司股东支持派拉蒙的敌意收购 其受众"实际上是股东 因为始终存在股东诉讼的风险" [9] - 马丁将文件中强调法律和媒体策略视为公关策略的一部分 旨在将派拉蒙描绘成恶意行为者 同时也是一种诉讼前策略 [9] 派拉蒙的后续可能性 - LightShed Partners分析师里奇·格林菲尔德认为 派拉蒙仍有可能出价超过Netflix 但这将"需要对其当前报价进行彻底修改 并大幅增加埃里森家族和/或其朋友与融资伙伴投入的现金" [10]

About this content About Emily Jarvie Emily began her career as a political journalist for Australian Community Media in Hobart, Tasmania. After she relocated to Toronto, Canada, she reported on business, legal, and scientific developments in the emerging psychedelics sector before joining Proactive in 2022. She brings a strong journalism background with her work featured in newspapers, magazines, and digital publications across Australia, Europe, and North America, including The Examiner, The Advocate, ...

核心观点 - 影院业主行业协会Cinema United向美国众议院司法委员会反垄断小组委员会发出警告 认为Netflix或Paramount收购华纳兄弟探索公司将对影院行业产生直接且不可逆转的负面影响 主要担忧在于行业整合将减少院线电影数量 削弱影院谈判能力 并损害电影多样性及就业[1][2][3] 行业整合的具体影响 - 交易将导致电影制作与发行控制权进一步集中于单一主导的全球流媒体平台 而该市场已高度集中[3] - 若Paramount与华纳兄弟合并 将可能使每年高达40%的国内票房收入集中于一家主导制片厂手中[3] - 行业整合将威胁近年来院线电影数量向2019年前水平的缓慢恢复 最乐观情况是增长停滞 更现实情况是院线发行数量大幅减少[4] - 历史经验表明 行业整合 consistently 导致制作电影数量减少 考虑到Netflix过去十多年对影院的公开态度 此次结果预计无不同[4] 对影院运营模式的威胁 - 影院方认为 对院线发行的真正承诺需要强大的电影上映片单 以及有意义的独家上映窗口期 并辅以有效的营销支持[5] - 影院方担忧交易将导致影院窗口期缩短 并引用迪士尼在2019年收购20世纪福克斯后减少了大规模上映影片数量的数据作为佐证[5] - 影院窗口期的情况是行业关注的关键问题[6] 行业诉求与现状 - 影院行业协会已与Netflix和Paramount的高管进行沟通 但仍在寻求比公开声明或会议表态更具体的承诺[6] - 所需的具体承诺包括 有营销支持的稳定院线发行片单 以及“有意义”的上映窗口期[6] - 截至目前 影院方未听到任何能改变其立场的信息 仍认为任何一项交易都将对放映业有害[7]

华纳兄弟探索公司收购案进展 - 针对华纳兄弟探索公司及其庞大影视库的竞购战持续进行 公司董事会一致拒绝了派拉蒙天空之舞修订后的1084亿美元收购要约 认为该提案是会导致公司背负870亿美元债务的杠杆收购 [1] - 公司致信股东 敦促其拒绝派拉蒙的收购提议 认为该交易需要筹集“巨额”债务 增加了交易失败的风险 并建议股东投票支持其之前与Netflix达成的827亿美元交易 [2] 派拉蒙的收购要约与融资安排 - 在Netflix交易宣布前 派拉蒙被传有意收购华纳兄弟探索 在后者董事会决定出售给Netflix后 派拉蒙于12月初直接向股东发出每股30美元的全现金要约 但被公司以“虚幻”且缺乏资金支持为由拒绝 [3] - 随后 派拉蒙获得了其CEO David Ellison的父亲 甲骨文联合创始人Larry Ellison提供的400亿美元担保 并计划筹集540亿美元债务来为交易融资 [4] - 华纳兄弟探索公司对派拉蒙的融资能力提出质疑 指出派拉蒙是一家市值140亿美元的公司 却试图进行一项需要946.5亿美元债务和股权融资的收购 规模是其总市值的近7倍 认为这种激进的交易结构相比与Netflix的传统合并结构风险大得多 [5] 对交易风险的担忧 - 公司质疑交易完成后派拉蒙的运营能力 认为筹集如此巨额的债务将进一步恶化派拉蒙目前已是“垃圾”级的信用评级 [6] - 公司特别担忧派拉蒙的负自由现金流 收购将加剧这一问题 并对比指出Netflix市值约4000亿美元 拥有投资级资产负债表 A/A3信用评级 且预计2026年自由现金流将超过120亿美元 [8] 与Netflix的合并前景 - Netflix对华纳兄弟探索公司的决定表示欢迎 称合并后两家公司将“汇聚高度互补的优势以及对讲故事的共同热情” [9]

华纳兄弟探索董事会立场与建议 - 华纳兄弟探索董事会一致支持并敦促股东拒绝派拉蒙天空舞者的敌意收购 同时维持对奈飞竞争性收购要约的一致支持 [1] - 董事会认为派拉蒙修订后的1084亿美元全现金要约涉及“异常巨额的债务融资” 对交易完成构成风险 [1] - 董事会重申对奈飞720亿美元（其中现金540亿美元）现金加股票要约的持续支持 并驳斥了派拉蒙关于其要约更优的说法 [2] 竞争性收购要约细节对比 - 奈飞的收购标的包括华纳兄弟探索的电视和电影制片厂 及其包括《哈利波特》和《权力的游戏》在内的片库 以及HBO Max流媒体服务 [3] - 奈飞的现金加股票交易对华纳兄弟探索股票的估值约为每股27.75美元 而派拉蒙的报价为每股30美元 [5] - 尽管奈飞要约的总体价值较低 但金融分析师认为其融资结构更清晰 执行风险低于派拉蒙收购整个公司（包括其有线电视业务）的要约 [6] 派拉蒙的敌意收购与相关风险 - 派拉蒙的敌意收购通过直接接洽华纳兄弟探索股东进行 因为董事会已支持奈飞的报价 [2] - 派拉蒙董事长兼首席执行官大卫·埃里森称其公开要约提供了更优的价值 以及更确定、更快的完成路径 [4] - 华纳兄弟探索董事会告知股东 派拉蒙的融资计划将使这家较小的好莱坞制片厂背负870亿美元的债务 [10] - 董事会认为修订后的要约（包括由埃里森之父 甲骨文亿万富翁联合创始人拉里·埃里森个人担保的400亿美元股权承诺）仍然不足 理由是其提供的价值不足 派拉蒙天空舞者完成要约的能力缺乏确定性 以及若其未能完成要约华纳兄弟探索股东将承担的风险和成本 [10][11] 市场环境与监管考量 - 目前尚不清楚奈飞在流媒体市场的主导地位是否会因其可能引起竞争监管机构的关注而成为其收购交易的绊脚石 [4] - 华纳兄弟探索股票当前交易价格约为每股28美元 [5]

Paramount, with facilities in Hollywood, is continuing to pursue Warner Bros. Discovery. (Robert Gauthier / Los Angeles Times) Paramount's campaign to acquire Warner Bros. Discovery was dealt another blow Wednesday after Warner's board rejected a revised bid from the company. The board cited the enormous debt load that Paramount would need to finance its proposed $108-billion takeover. Warner’s board this week unanimously voted against Paramount’s most recent hostile offer — despite tech billionaire Lar ...