股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于11月14日召开[1] - 现场会议14日14:30，网络投票9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为11月11日[1] 会议地点及登记 - 会议地点在苏州天脉导热科技公司5号楼1号会议室[2] - 会议登记时间为11月12日9:00 - 17:30[6] 提案相关 - 本次股东大会提案包括变更注册资本等5项议案[3] - 议案1为特别表决事项，需三分之二以上表决权通过[5] 投票信息 - 普通股投票代码为“351626”，简称为“天脉投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为11月14日9:15 - 15:00[13] 其他 - 可委托他人出席并按指示投票，授权书至会议结束[15] - 需填写参会股东登记表，内容要真实准确[18]

公司基本信息 - 公司于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行2892万股[7] - 公司注册资本为11568万元，股份每股面值1元，股份总数11568万股[8][11][12] - 公司发起人8位，合计认购6862.50万股，谢毅持股71.5960%[12] 股份相关规定 - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼违规董高监[25] - 持有5%以上股份股东质押或司法冻结达5%需报告公司[27] 股东大会审议事项 - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[30] - 重大交易多项指标超50%且有金额要求需审议[30] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需审议[32] 会议相关规定 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议由董事长召集[78] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[78] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会[82] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[83] 公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年[86] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[87] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[93][94] - 监事连续两次不能亲自出席且不委托应撤换[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[97] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[97] - 每年度以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[100] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[107] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[114][115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[117]

募资情况 - 首次公开发行2892.00万股，发行价21.23元/股，募资61397.16万元，净额54492.62万元[2][3] 募投项目 - 散热产品生产基地建设项目总投资29470.91万元，拟投募集资金29470.91万元[5] - 新建研发中心项目总投资5020.00万元，拟投募集资金5020.00万元[5] - 补充流动资金总投资5000.00万元，拟投募集资金5000.00万元[5] 现金管理 - 拟用不超25000万元闲置募集和不超50000万元自有资金现金管理，期限12个月[2][7][20] - 闲置募集买保本型产品，自有资金买理财或存款类产品，期限均不超12个月[8][9] 审议情况 - 2024年10月29日董事会、监事会审议通过现金管理议案，尚需股东大会审议[20][21][22][23] 风险与控制 - 投资风险有市场波动、收益不可测、操作和监控风险[14][15] - 控制措施包括遵守原则、跟踪投向、建制度、监事会监督、信息披露[16][17][18]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2892.00万股A股，募资总额61397.16万元，净额54492.62万元[2] - 募投项目总计39490.91万元，含散热产品等项目[6] 资金置换情况 - 截至2024年10月28日，预先投入募投项目19395.51万元、支付发行费用402.96万元拟置换[7][10] - 2024年10月29日，董事会、监事会通过置换议案，同意置换19798.47万元[14][15] 资金监管情况 - 募集资金2024年10月21日到账，已专户存储并签三方监管协议[3] - 置换符合规定，保荐机构无异议[18]

募集资金情况 - 2024年10月发行股票2892万股，募集资金613,971,600元[11] - 扣除保荐承销费后剩余567,923,730元于10月21日到账[11] - 募集资金净额为544,926,170.93元[12] 资金用途 - 用于散热产品生产、研发中心建设、补充流动资金[14][15] 资金投入与置换 - 散热项目已投入自筹193,955,073.69元[17] - 拟置换预先投入自筹资金197,984,708.24元[21]

募资情况 - 公司首次公开发行A股2,892.00万股，发行价21.23元/股，募资总额61,397.16万元，净额54,492.62万元[2] - 募投项目总投资额39,490.91万元，拟投入募集资金39,490.91万元[6] 资金管理 - 公司拟用不超25,000万元闲置募集和不超50,000万元自有资金现金管理，期限12个月[8] - 闲置募集购保本型产品，自有资金购理财或存款类产品，期限均不超12个月[9][10] 审批情况 - 2024年10月29日董事会、监事会同意现金管理，保荐机构无异议[18][19][21]

责任险信息 - 公司拟为全体独立董事购买责任险[2] - 赔偿限额不超1200万元/年[2] - 保险费用不超5万元/年[2] - 保险期限为12个月/期[2] 流程进展 - 2024年10月29日董事会和监事会审议通过议案[2,4] - 议案需提交公司股东大会审议[5] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关事宜[2,3]

财务表现 - 2024年第三季度营业收入为234,238,897.24元，同比增长2.73%[2] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为43,885,548.12元，同比增长3.55%[2] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42,600,817.51元，同比增长1.11%[2] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为177,953,363.16元，同比增长4.64%[2] - 2024年第三季度基本每股收益为0.51元，同比增长4.08%[2] - 2024年第三季度稀释每股收益为0.51元，同比增长4.08%[2] - 2024年第三季度加权平均净资产收益率为4.95%，同比下降18.13%[2] - 2024年第三季度总资产为1,099,869,467.22元，同比增长4.16%[2] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的所有者权益为907,525,653.73元，同比增长18.32%[2] - 2024年第三季度非经常性损益项目合计金额为1,284,730.61元[4] - 公司2024年第三季度营业收入为691,112,868.28元，同比增长1.73%[15] - 公司2024年第三季度净利润为140,400,458.46元，同比增长29.63%[16] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为907,525,653.73元，同比增长18.32%[14] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为177,953,363.16元，同比增长4.64%[19] - 公司2024年第三季度研发费用为51,178,241.72元，同比增长26.16%[16] - 公司2024年第三季度销售费用为20,372,688.30元，同比增长29.94%[15] - 公司2024年第三季度管理费用为51,382,043.29元，同比增长31.71%[16] - 公司2024年第三季度基本每股收益为1.62元，同比增长30%[17] - 公司2024年第三季度稀释每股收益为1.62元，同比增长30%[17] - 公司2024年第三季度其他综合收益为100,481.07元，同比增长14.46%[17] 股东与控制人 - 公司控股股东为谢毅，持股比例为54.44%，持股数量为47,236,077股[8] - 实际控制人为谢毅和沈锋华，持股比例分别为54.44%和15.82%[8] 资产负债表 - 货币资金期末余额为141,178,425.20元，期初余额为154,228,984.31元[10] - 交易性金融资产期末余额为20,000,000.00元，期初余额为20,000,000.00元[10] - 应收账款期末余额为230,179,719.77元，期初余额为227,777,909.89元[11] - 存货期末余额为144,818,788.88元，期初余额为156,553,330.00元[11] - 固定资产期末余额为409,297,506.43元，期初余额为268,927,832.49元[11] - 在建工程期末余额为40,369,575.57元，期初余额为153,261,014.88元[11] - 应付账款期末余额为134,539,623.75元，期初余额为172,668,604.53元[12] - 流动负债合计期末余额为188,324,687.06元，期初余额为227,064,093.16元[13] 现金流量表 - 投资活动现金流入小计为110,507,455.45元，流出小计为237,494,857.65元，净额为-126,987,402.20元[20] - 筹资活动现金流入小计为8,762,540.85元，流出小计为72,856,455.46元，净额为-64,093,914.61元[20] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为77,394.54元[22] - 现金及现金等价物净增加额为-13,050,559.11元[22] - 期末现金及现金等价物余额为141,178,425.20元[22]

融资与资金情况 - 公司首次公开发行A股2,892.00万股，募集资金总额61,397.16万元，净额54,492.62万元[2] - 扣除投资项目资金需求后，超募资金为15,001.71万元[5] - 2024年10月29日公司决定用6,500万元超募资金向嵊州天脉增资[6] 财务数据 - 2023年末总资产16,075.28万元，净资产10,730.93万元，营业收入26,123.30万元，净利润2,584.65万元，总负债5,344.35万元[10] - 2024年9月末总资产19,743.88万元，净资产11,916.39万元，营业收入14,163.39万元，净利润1,185.46万元，总负债7,827.49万元[10] 项目情况 - 嵊州天脉项目投资额51,070.39万元，拟用超募6,500万元，其余自筹[13] - 项目投资财务内部收益率税后为17.60%，静态投资回收期税后为6.93年（含建设期）[15] - 项目用于扩大散热产品生产规模，提升生产能力等[19] 技术与合作 - 截至2024年6月30日，公司拥有专利技术77项，其中发明专利11项[17] - 公司与三星、OPPO等众多知名品牌终端客户及电子配套厂商保持合作[18] 风险与决策 - 公司面临行业竞争、产能利用率爬坡等风险[20][21] - 2024年10月29日董事会审议通过增资项目，尚需股东大会审议[24] - 2024年10月29日监事会同意增资实施新建项目[25] - 保荐机构对增资投资建设新项目无异议[26]

上市情况 - 公司于2024年10月24日在深交所创业板上市[2] - 公司首次公开发行A股2892.00万股[2] 资本变更 - 发行完成后公司注册资本由8676万元变更为11568万元[3] - 发行完成后公司股份总数由8676万股变更为11568万股[3] 章程修订 - 《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》[5] - 提请股东大会授权办理工商变更登记、章程备案等事宜[6]