股东情况 - 出席股东大会股东及代表521人，代表股份72,791,789股，占比62.7884％[4] - 现场投票股东和代表5人，代表股份50,462,699股，占比43.5279％[4] - 网络投票股东和代表516人，代表股份22,329,090股，占比19.2605％[4] - 中小股东及代表515人，代表股份15,373,180股，占比13.2605％[4] 议案表决 - 《关于使用部分闲置资金现金管理议案》同意72,732,489股，占比99.9185％[5] - 《关于变更注册资本等议案》同意72,738,889股，占比99.9273％[6] - 《关于2024年前三季度利润分配预案议案》同意72,761,589股，占比99.9585%；中小股东同意15,342,980股，占比99.8036%[23] 其他信息 - 公司为包头市英思特稀磁新材料股份有限公司[27] - 公告时间为2025年1月15日[27] - 股东大会为2025年第一次临时股东大会[25] - 见证律师事务所为国浩律师（北京）事务所[24] - 见证律师为姚佳、乔诗璐[24] - 律师认为股东大会召集、召开程序合法有效[24] - 备查文件含2025年第一次临时股东大会决议和国浩律所法律意见书[25]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于1月15日召开，董事会12月31日发布通知[5][7] - 出席本次股东大会股东及委托代理人共521名，代表有表决权股份72,791,789股，占比62.7884%[8] - 本次股东大会网络投票采用深交所系统和互联网投票系统，交易系统投票时间为1月15日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票系统投票时间为1月15日9:15 - 15:00[7] 议案表决情况 - 《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意72,732,489股，占比99.9185%；中小投资者同意15,313,880股，占比99.6143%[11][12] - 《关于变更注册资本、注册地址、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意72,738,889股，占比99.9273%；中小投资者同意15,320,280股，占比99.6559%[13] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意72,731,489股，占比99.9172%；中小投资者同意15,312,880股，占比99.6078%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意72,731,489股，占比99.9172%；中小投资者同意15,312,880股，占比99.6078%[15] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意72,733,389股，占比99.9198%；中小投资者同意15,314,780股，占比99.6201%[16] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意72,731,589股，占比99.9173%；中小投资者同意15,312,980股，占比99.6084%[18] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意72,730,389股，占比99.9156%；中小投资者同意15,311,780股，占比99.6006%[19] - 《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》同意72,728,389股，占比99.9129%；中小投资者同意15,309,780股，占比99.5876%[20] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意72,730,089股，占比99.9152%；中小投资者同意15,311,480股，占比99.5987%[22] - 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》同意72,732,489股，占比99.9185%；中小投资者同意15,313,880股，占比99.6143%[23] - 《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》同意72,731,589股，占比99.9173%；中小投资者同意15,312,980股，占比99.6084%[24] - 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》同意72,734,889股，占比99.9218%；中小投资者同意15,316,280股，占比99.6299%[26] - 《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》同意72,734,889股，占比99.9218%；中小投资者同意15,316,280股，占比99.6299%[27] - 《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》同意72,736,089股，占比99.9235%；中小投资者同意15,317,480股，占比99.6377%[28] - 《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》同意72,761,589股，占比99.9585%；中小投资者同意15,342,980股，占比99.8036%[29]

新策略 - 公司制定累积投票制度实施细则完善法人治理结构、维护中小股东利益[2] - 细则由董事会制定、解释，经股东会审议通过后生效[10][11] 制度内容 - 股东会选举董事或监事时，股份表决权可集中使用[2] - 选举不同职位，股东投票权按对应规则计算[3] - 投票时选票数和候选人数有相应限制[5] 选举规则 - 按候选人得票多少决定人选，最低得票数须超出席股东所持有效表决股份二分之一[7] - 当选情况不同有不同处理方式，如再次投票、补选、第二轮选举等[7]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[14] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[14] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因等[15] - 与深交所约定定期报告披露时间，深交所统筹安排顺序[16] - 因故变更披露时间，需提前五个交易日书面申请，原则上只接受一次变更[17] 业绩预告与快报 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上等情况，应在年报披露相关信息并说明改善措施[21] - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[29] - 被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告[29] - 可在定期报告公告前披露业绩快报，出现业绩泄露等情况应及时披露[30] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大，应及时披露修正公告[30] 其他披露要求 - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式，原则上采用直通披露[9] - 公告文件应通过符合条件媒体对外披露，监事会公告除外应加盖董事会公章并报备[9] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[11] - 最近一个会计年度财报被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[26] - 未在规定期限内披露季度报告，股票及其衍生品种于规定期限届满次一交易日停牌一天[26] - 半年度报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形应聘请会计师事务所审计[24] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件[25] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[20] 特殊情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控制公司情况发生较大变化需披露[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[35] - 1/3以上监事变动需披露[34] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[36] 信息披露管理 - 董事会负责建立、实施信息披露事务管理制度[40] - 证券事务部是信息披露事务管理部门[40] - 董事会秘书具体负责公司信息披露工作[41] - 经理等高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[43] - 董事应关注公司生产经营、财务状况和重大事件[43] - 监事应对董事、高级管理人员信息披露职责行为进行监督[43] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[45] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[45] - 公司董事、监事等人员及持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[47] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[47] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[44] - 董事长接到报告后应向董事会报告并敦促披露临时报告[45] - 信息已传播或证券交易异常，股东或实控人应书面报告并配合公告[47] 其他规定 - 公司可申请调整适用深交所信息披露要求并说明原因和替代方案[47] - 公司可按规定对特定信息作暂缓、豁免披露处理[49] - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度[51]

董事会秘书设置 - 公司董事会设1名董事会秘书，管理证券部[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[18] 任职资格 - 应具备财务、管理、法律专业知识，取得资格证书[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[6] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系、组织会议等职责[8] - 协助加强治理机制建设，负责股权管理事务[11][13] 证券事务代表 - 公司应聘任证券事务代表，可代行董事会秘书职责[18][19] 解聘与聘任 - 特定情形下公司应一个月内解聘，需说明原因并公告[19][20] - 聘任需签保密协议，离任前接受审查并移交事项[22] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[22] 空缺处理 - 空缺期间先指定人员代行，超三个月董事长代行[22] 细则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 未尽事宜按法律、法规及《公司章程》执行[25] - 制度自董事会审议通过生效，修改及解释权归董事会[26][27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 董事等变动属内幕信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 管理与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理及报送工作[3] 信息管理措施 - 重大事项填知情人档案并制作进程备忘录[10] - 控制内幕信息知情范围并签保密协议[14][15] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[17] 违规处理 - 内部知情人违规，董事会视情节处分[17] - 非内部知情人违规致损失，公司保留追责权[17] 其他规定 - 二日内报送内幕交易情况及处理结果[12] - 加强对内幕信息知情人教育培训[19] - 制度由董事会制定、解释和修订，按法规执行[19]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性[14] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[14] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[14] - 使用节余资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[15] 协议签订与终止 - 募集资金到位一个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，1个月内签订新协议并公告[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换[15] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超十二个月[16] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议通过[20] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[20] 补充流动资金限制 - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[20] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[25] 资金补充期限 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[25] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[27] 项目实施主体 - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施，适用本办法[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13] - 辞职致比例不符或无会计人士，继续履职至新任产生，60日内补选[13] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[16] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事决策事项 - 应披露关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[19] - 专门会议由过半数推举召集人主持，不履职时两名及以上可自行召集[20] 独立董事履职保障 - 公司为其提供履职保障，包括工作条件等[27] - 不迟于专门委员会会议前3日提供资料，保存至少10年[28] - 两名及以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[28] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管机构报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[28] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[29] - 除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[29] 制度相关 - 未尽事宜或与法规不一致时，以国家法律等规定为准并及时修订[31] - “以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[31] - 经股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

业务内容 - 金融衍生品交易业务含远期结售汇、外汇掉期等产品或组合[2] 交易规则 - 交易须与有资格金融机构进行，合约外币金额不超预测金额，交割日期需匹配[4] - 特定情况交易需董事会审议后提交股东会[7] 部门职责 - 财务部负责制定流程、评估风险、审核交易等[8] - 内审部门监督交易规范性等并审查实际操作等情况[9][12] - 证券部负责信息披露和履行审批程序[9] 实施流程 - 交易计划经审批后实施，协议由董事长签署或授权签署[11] 披露规则 - 金融衍生品交易损益及浮动亏损达特定标准应及时披露[19] 公司信息 - 公司为包头市英思特稀磁新材料股份有限公司，财报时间为2024年12月[22]

外汇套期保值业务概况 - 拟开展不超2亿元（或等值外币）业务，期限12个月，资金可循环使用[2][7] - 业务品种含远期结售汇等及相关组合产品[2][5] 决策与目的 - 2024年12月30日会议审议通过开展业务议案[2][11] - 目的是控制汇率风险，降低不利影响[2][4][17] 交易与风险 - 交易对手为有资格金融机构[2][8] - 业务存在汇率波动等风险[12] 风险控制与核算 - 通过加强研究等措施控制风险[13][15] - 依据准则核算处理[16] 保荐意见 - 保荐人对开展业务事项无异议[19]