累积投票制实施细则总则 - 公司制定本细则旨在规范董事选举流程，维护中小投资者利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规文件[1] - 股东会选举董事时必须采用累积投票制，股东投票权数为持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票[1][3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人需符合《公司法》任职资格，可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提名[2][5][6] - 被提名人需书面承诺资料真实性，独立董事还需声明独立性，并提交详细个人资料（包括教育背景、工作经历等）[2][7][8] - 董事会负责资格审查，符合条件者列入候选人提案，不符合者需在股东会说明，候选人超额时实行差额选举[2][9] 累积投票制执行细节 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会秘书需解释投票方式及选票填写方法[3][10] - 票数计算方式：每轮选举按持股数×应选董事人数重新计算累积票数，董事会秘书需现场宣布票数并接受核对[3][11] - 独立董事与非独立董事分开投票，票数仅能投向对应类别候选人[5][12] 投票操作规范 - 股东投票需注明持股总数及分配给各候选人的票数，仅投同意票且总票数不可超过累积票数上限[5][13] - 投票无效情形包括：投选人数超应选人数、总票数超累积票数，差额部分视为放弃[5][13] 董事当选原则 - 当选董事需得票数超过出席股东所持有效表决权股份的50%，按得票高低排序确定[6][15] - 当选人数不足时处理规则：若达董事会成员三分之二可后续补选，否则需启动多轮选举或两个月内重新召开股东会[6][16][17] 附则条款 - 细则条款与法律法规冲突时以新规为准，修改需经股东会批准，由董事会解释[8][19][21][22] - 细则自公司IPO上市之日起生效[8][20]

制度制定与生效 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年7月[1] - 制度由股东会审议通过之日起生效实施[11] 管理原则与沟通 - 投资者关系管理工作原则含合规等四项原则[3] - 与投资者沟通内容涵盖多方面信息[4] - 沟通方式有公告、股东会等多种形式[4] 会议要求 - 董事长或总经理应出席投资者说明会[5] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[6] 人员与职责 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相应素质技能[9] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[8] 档案与修订 - 投资者关系活动应建立档案制度并报送文件[9] - 制度修订由股东会批准，董事会负责解释[11]

董事会构成 - 董事会各专门委员会成员均为3人[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[7][8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[11] - 定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前三日发出[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名投票[25] - 审议提案决议需超全体董事半数同意，担保事项特殊[27][28] - 董事回避表决有相关规定[28] 特殊决议 - 利润分配决议有流程要求[28] - 提案未通过短期内不应再审议[28] - 部分情况会议应暂缓表决[29][30] 会议记录 - 会议可全程录音，秘书做好记录[33][36] - 与会董事需签字确认，异议可记载[38] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报情况[35][36] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[38][39] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，修改等有规定[42][43][44]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，部分股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 审议标准 - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上，需董事会审议[17] - 与董事和高级管理人员及其配偶的关联交易应提交股东会审议[17] - 与关联人交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会[18] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论金额大小，均需董事会审议通过后提交股东会[18] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[18] 其他规定 - 拟提交股东会的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 首次日常关联交易按协议金额提交有权机构审议，无金额提交股东会[21] - 已审议日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议[21] - 每年日常关联交易可预计当年总金额，超预计需再次审议[21] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议[22] - 连续12个月内关联交易应累计计算适用规定[22] - 参与公开招标等5种交易可豁免提交股东会审议[24] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等4种关联交易可免予履行相关义务[24] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[27] - 本制度修改由公司股东会批准，由董事会负责解释[28][29]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形发生之日起两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4][6] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期取消 - 发出通知后延期或取消需提前2日书面通知并说明原因[16] 会议秩序 - 董事会和召集人保证股东会秩序，制止干扰并报告查处[21] 投票权征集 - 董事会、独立董事和1%以上表决权股份股东可征集投票权[27] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[36] 决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[36] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[37] 会议记录 - 会议记录与资料保存不少于10年[36] 表决方式 - 选举董事时独立董事和非独立董事分别表决，提案逐项表决，记名投票[28][31] 规则修改 - 本规则修改由股东会批准，通过之日起生效[41]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 选聘采用公开方式，通过官网发布文件，结果及时公示[9] 审计费用 - 审计费用报价得分=（1 - |选聘基准价 - 审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[9] - 聘任期内审计费用可合理调整，下降20%以上需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[14] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘规定 - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘执行年报审计业务的会计师事务所[16] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[19] 信息披露 - 公司应在年度财务决算或年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[17][18] - 公司每年需披露对会计师事务所履职及审计委员会监督职责情况报告，变更时要披露前任情况等[18] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并处理，包括通报批评责任人等[21][28] 责任承担 - 经股东会决议，解聘会计师事务所违约经济损失由公司直接和其他责任人员承担[21] - 情节严重时，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[21] - 承担审计业务的会计师事务所存在分包转包或审计质量问题且情节严重，股东会决议后公司不再选聘[21][22] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过生效，修改由股东会批准，董事会负责解释[25][26][27]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 中期报告应记载公司股票、债券发行及变动情况等内容[11] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 审计与审核 - 年度报告财务会计报告需经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[9] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告，如净利润与上年同期相比升降超50％[13] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30％等情况应披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化较大应披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等应披露[16] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上应披露[16] 信息披露义务 - 公司在董事会就重大事件形成决议等时及时履行信息披露义务[18] - 重大事件难以保密等情况公司应披露现状及风险因素[18] 自我评估 - 公司董事会应对本制度年度实施情况自我评估，并在年度报告披露时纳入内部控制自我评估报告披露[21] 报告编制与协调 - 公司定期报告编制等各部门及分、子公司提供基础资料，董事会秘书协调[21] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解影响因素并披露[19] 报告送达 - 定期报告草案由高级管理人员编制，董事会秘书需在董事会会议召开前10日送达董事审阅[22] 股东配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[25] 关联信息报送 - 公司董事等应报送公司关联人名单及关联关系说明[27] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明更换原因及陈述意见[28] 责任承担 - 董事长等对公司临时报告信息披露承担主要责任[28] - 董事长等对公司财务报告承担主要责任[28] 备查登记制度 - 公司实行信息披露备查登记制度，相关内容应记载并披露[30] 暂缓、豁免披露 - 暂缓、豁免事项范围原则上与公司股票首次上市时一致，上市后拟增加需有充分证据[34] - 涉及国家秘密依法豁免披露[34] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[34] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[34] 时间与媒体规定 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[38] - 指定媒体指深交所网站或符合证监会规定条件的媒体[38] 制度生效与解释 - 本制度由股东会审议通过之日起生效实施，修订由股东会批准，董事会负责解释[38][39]

重大信息报告制度 - 报告义务人为持有公司5%以上股份的其他股东等[5] - 实行重大信息实时报告制度，知悉后立即电话报告，两日内交书面文件[11] - 书面报送材料包括事项原因、协议书等[12] 信息披露与处理 - 董事会秘书分析上报信息，需披露时提请董事会履行程序并公开[14] - 对非强制披露事项，按需向投资者披露或组织沟通[15] 责任与补救 - 重大信息报送资料需报告义务人签字[15] - 报告义务人未履行义务致违规，公司追究责任[16] - 内幕消息泄露，董事会秘书采取补救措施并公告，报告监管机构[17] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[20] - 制度自公司首次公开发行股票并上市之日起实施[21]

担保原则与审批 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，非经批准不得担保[2] - 财务部门负责对外担保审查并提交评估报告[4][5] - 董事会决定担保前应掌握被担保对象资信，审议需三分之二以上董事同意[5][13] - 七种情形需股东会审议担保事项[7] - 特定担保金额累计情况股东会审议需特定比例通过[7] - 为股东等关联人担保相关股东不得参与表决[8] 担保操作与管理 - 公司为控股、参股公司担保其他股东应按比例提供担保或反担保[8] - 经批准的担保项目应订立书面合同[11] - 公司和子公司对外担保一般应要求反担保[12] - 财务部门应管理担保合同并关注被担保人情况[13] - 担保合同变更、债务展期需重新报董事会审批[15] 担保异常处理 - 被担保人债务到期未履约等情况需报告董事会[15] - 债权人主张债权时应启动反担保追偿并报告[15] - 法院受理债务人破产公司应参加分配预先追偿[15] 担保后续与责任 - 公司作为一般保证人有先诉抗辩权[16] - 公司履行担保义务后应追偿并披露情况[16] - 相关人员履职不当致损失应追究责任[18] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过生效，修改由股东会批准，董事会负责解释[21][22][23]

独立董事任职要求 - 董事会成员至少1/3为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定持股自然人及其亲属、特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[11] - 任期每届与其他董事相同，连任不超六年[14] 补选与撤换 - 欠缺会计专业人士或辞职致比例不足，60日内完成补选[14][16] - 连续两次未亲出席董事会，由董事会提请撤换[14] 履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[18] - 每年至少开一次专门会议，会前三天通知并提供资料[20] - 原则上每年保证不少于十五天现场调查[25] 其他规定 - 津贴标准由董事会预案、股东会通过并年报披露[27] - 制度修改需经股东会批准，由董事会负责解释[30][31] - 制度自股东会审议通过生效，适用于2025年7月深圳优优绿能[33][34]