公司治理制度 - 深圳市优优绿能股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度，以规范公司治理并保障股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可提前辞任，辞职报告自公司收到之日起生效，若导致董事会成员低于法定人数则需待补缺后生效 [3] - 董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿 [5] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [6] 任职资格限制 - 禁止无民事行为能力或受刑事处罚未满规定期限者担任董事或高管 [7] - 破产企业负责人、失信被执行人及被证监会处罚者等不得任职 [7] 移交与审计要求 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、数据资产及未结事项清单 [8] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计 [9] 离职后义务与限制 - 离职后3个月内仍需履行忠实义务，执行职务的责任不因离任免除 [11] - 离职半年内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让不超过持股25% [12] - 需配合公司对履职期重大事项的核查 [13] 责任追究机制 - 公司可追责未履行承诺或违反义务的离职人员，追偿包括直接损失及维权费用 [15] - 被追责者可申请复核但不影响财产保全措施 [16] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准生效，修改需同样程序 [19] - 董事会拥有最终解释权 [20]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，依据包括《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核后提交董事会和股东会审议，禁止在董事会或股东会审议前开展审计业务 [3] - 控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立履职或提前指定会计师事务所 [4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需满足固定场所、健全内控、熟悉财务法规、拥有合格注册会计师等基本条件 [5] - 需具备良好社会声誉和执业质量记录，且符合中国证监会其他规定 [5] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或独立董事/三分之一以上董事可提议启动选聘程序 [6] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程、评估会计师事务所履职情况并提交年度报告 [7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并禁止设置不合理条件 [9] 审计费用与评价机制 - 审计费用报价得分公式以基准价为基础计算，权重分值纳入考量 [10] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据及合理性 [11] - 审计费用年度降幅超20%需在披露文件中说明原因及定价原则 [12] 改聘与监督机制 - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所并评估执业质量，董事会审议后提交股东会 [22][23] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非出现重大执业缺陷或审计无法按期完成 [24] - 审计委员会需对选聘违规行为追责，情节严重者可解聘会计师事务所并处罚责任人 [28][29] 附则与生效条款 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修改需经股东会批准 [30][32] - 制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会 [31][33]

公司基本信息 - 公司全称为深圳市优优绿能股份有限公司，英文名称为Shenzhen UUGreenPower Co., Ltd [1] - 公司注册地址为深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观路华力特工业园 [5] - 公司注册资本为人民币4,200万元 [6] - 公司于2025年3月11日获中国证监会同意注册，首次公开发行1,050万股普通股，并于2025年6月5日在深圳证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 法定代表人由执行公司事务的董事或经理担任，辞任后30日内需确定新的法定代表人 [8] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [10] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围 - 主要经营电动汽车充电产品及相关技术研发、设计与销售 [15] - 业务涵盖充电站系统设计、输配电设备制造、智能家庭消费设备制造等 [15] - 许可经营项目包括新能源汽车配套设备及电力电子产品的技术开发与销售 [15] 股份结构 - 公司设立时发起人共认购3,000万股，占总股本100% [20] - 已发行股份总数为4,200万股，均为普通股 [21] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [22] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事提起诉讼 [38] - 股东需遵守章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事 [110] - 董事长由全体董事过半数选举产生 [110] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [118][120] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在特定关联关系 [129] - 独立董事应具备5年以上相关工作经验 [130] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [132]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为并维护股东权益，依据《公司法》及《公司章程》等法规[1] - 严禁通过关联交易进行利益输送或利润调节，关联方需承担隐瞒关联关系导致的赔偿责任[1] - 控股子公司关联交易视同公司行为，需按层级提交董事会或股东会审议[1] - 关联交易协议需遵循平等有偿原则，明确商业实质且价格公允，防止垄断行为损害公司利益[1] 关联交易定义及关联人范围 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等[2][6] - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体[2][3] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等5类人群[3] - 特殊情形下过去12个月内存在关联关系或签署协议者视同关联人[3] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需引入中介机构评估并提交股东会审议[8] - 日常关联交易可年度预计总额审批，超预计部分需补充审议[9] - 所有关联担保无论金额均需股东会批准，控股股东需提供反担保[8] 回避制度及特殊豁免 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时需提交股东会[5] - 关联股东涉及6类情形时需回避表决，包括交易对方控制方、同一实际控制人等[5] - 公开招标、国家定价交易、单方获益等5类情形可豁免股东会审议[10] - 股票债券承销、股息分配等4类交易可免于履行关联交易义务[10] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议生效，修改需经股东会批准，董事会拥有解释权[11] - 金额表述中"以上"含本数，"超过"不含本数，冲突时以法律法规为准[11]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用行为，保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》《监管规则》《上市规则》等法律法规[1] - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行证券募集的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露原则，不得随意改变投向[3][4] 募集资金管理职责 - 董事会负责建立募集资金存储、使用、变更及监督制度，明确审批权限和决策程序[5] - 董事及高管需勤勉尽责确保资金安全，控股股东不得占用或挪用募集资金[7][8] - 子公司实施募投项目时需遵守本制度，公司需配合保荐机构履行持续督导义务[9][10] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理[13] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户账号、支取限额（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%需通知保荐机构）等条款[14][4] - 商业银行需每月提供对账单并抄送保荐机构，未履行义务超3次可终止协议[4] 募集资金使用规范 - 资金必须用于招股说明书承诺项目，禁止用于委托理财、证券投资、关联方提供资金等行为[16] - 资金支出需严格审批，每笔支出需经负责人签字后付款[17] - 募投项目若搁置超1年、投入不足计划50%或市场环境重大变化时需重新论证可行性[18] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资结构性存款、大额存单等保本型产品，不得质押[20] - 闲置资金补充流动资金需与主营业务相关，单次期限不超过12个月且不得用于高风险投资[22] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露合理性[10][24] 募集资金投向变更 - 变更用途、实施地点或进度需董事会审议且保荐机构出具意见，重大变更需股东大会批准[25][11] - 变更后项目需聚焦主营业务，合资实施时公司需控股以确保控制权[27][28] - 节余资金超500万或项目净额5%需董事会审议，超1,000万或净额10%需股东大会批准[12] 监督与信息披露 - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每季度检查并报告董事会[32] - 董事会需每半年核查募投进展并出具专项报告，实际投资进度差异超30%需披露调整计划[33] - 保荐机构需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需与会计师事务所鉴证结论同步披露[36][37] 制度生效与修订 - 本制度经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效[19][42] - 制度修改需股东大会批准，解释权归董事会所有[40][41]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体[1] - 信息披露指可能对公司股票价格或投资决策产生较大影响的信息，需依法报送交易所并在指定媒体发布[1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明易懂，禁止虚假记载或误导性陈述[2] - 信息应公平披露，不得提前泄露，内幕信息知情人在披露前不得利用信息交易[2][3] - 披露文件以中文文本为准，外文文本需与中文内容一致[2] 信息披露形式与内容 - 信息披露分为定期报告（年度/中期/季度报告）和临时报告[4][5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，包含财务数据、股东持股、董事会报告等22项内容[5][6] - 临时报告针对重大事件（如资产变动超30%、重大担保、高管变动等）需立即披露[10][11] 信息披露程序管理 - 定期报告编制需经董事会审议，董事无法保证真实性时应投反对票并说明理由[7][8] - 重大事件披露程序包括董事报告董事长、董事会秘书组织起草文稿、董事会审核签发[14] - 董事会秘书为信息披露协调人，有权查阅公司文件并参加重大会议[15] 信息披露豁免情形 - 涉及国家秘密、商业秘密或可能损害公司利益的信息可申请暂缓或豁免披露[15][21] - 豁免披露需满足信息未泄露、内幕人士书面保密、股票交易无异常波动等条件[15] - 豁免原因消除或信息泄露后需及时补充披露，相关登记材料保存不少于10年[21][22] 信息披露责任与监督 - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告真实性承担主要责任，财务负责人对财务报告负责[18][19] - 审计委员会监督信息披露合规性，发现违规需调查并提出处理建议[15] - 子公司发生重大事件需及时书面报告董事会秘书，持续跟进披露进展[17] 外部机构与保密管理 - 公司需向证券公司、会计师事务所等提供真实完整资料，解聘会计师事务所需说明原因[18] - 与分析师、投资者沟通时不得泄露内幕信息，媒体误报需要求更正或发布澄清公告[19][20] - 筹划阶段重大信息需严格保密，内刊、网站等不得泄露未公开信息[19]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并促进规范运作，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [1] - 独立董事需对全体股东履行忠实勤勉义务，重点关注中小股东权益保护 [2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上相关工作经验、良好个人信用记录等 [3] - 独立性要求明确排除九类人员，如持股1%以上股东亲属、在关联方任职者等 [3][4] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并披露 [4] 独立董事选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东等提名，经股东大会选举 [4] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露 [5] - 候选人需亲自出席股东大会说明任职资格及独立性，接受质询 [5][6] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，辞职需确保补选完成前不影响董事会结构 [6][7] 独立董事职权与履职要求 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，行使需半数以上独立董事同意 [8] - 关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [9] - 每年至少召开一次独立董事专门会议，过半数推举召集人 [9][10] - 发现公司违规时需督促整改并向监管机构报告，可聘请中介机构调查 [10] - 每年现场调查时间不少于15天，需向年度股东大会提交述职报告 [10] 独立董事工作保障 - 公司需提前提供完整会议资料，保存期限不少于十年 [11] - 提供履职所需工作条件，相关人员不得干预独立行权 [11][12] - 给予适当津贴并由股东大会审议标准，禁止获取额外利益 [12] - 可建立责任保险制度降低履职风险 [12] 制度实施与修订 - 制度解释权归董事会，修改需股东大会批准 [13] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准 [13]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在加强重大信息内部报告工作，确保信息快速传递、归集和有效管理，及时准确完整披露信息，维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司各部门及所有子公司 [1] 重大信息报告义务人 - 报告义务人包括公司及子公司的董监高、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东和关联人等 [1] - 董事会是重大信息管理的最高责任机构，董事会办公室在董事会秘书领导下具体执行信息披露事项 [2] - 报告义务人需指定专门联络人配合信息披露工作，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责 [2] 重大信息范围与报告程序 - 重大信息指可能对公司股票交易价格或投资决策产生较大影响的信息，包括控股股东变更等情形 [3][4] - 实行实时报告制度，报告义务人需在知悉重大信息的第一时间通过面谈或电话向董事会秘书报告，并在两日内提交书面材料 [4][5] - 需报送的材料包括事项背景、相关协议、政府批文、中介机构意见及内部审批意见等 [5] 信息披露管理机制 - 董事会秘书负责判断信息是否需要披露，必要时提请董事会履行程序后公开披露 [5] - 对投资者关注的非强制披露事项，董事会秘书可组织与投资者沟通交流 [6] - 公司建立重大信息档案管理制度，由董事会办公室负责整理保管 [6] 保密与责任追究 - 知情人员需严格控制信息知悉范围，严禁泄露内幕信息或进行内幕交易 [7] - 对未及时报告、虚假陈述等违规行为将追究责任，造成损失的给予相应处罚 [7] - 发生信息泄露时需立即采取补救措施并公告，同时向深交所和证监会报告 [7] 制度实施与修订 - 本制度经董事会审议通过后自公司IPO上市之日起实施 [8] - 董事会拥有对本制度的最终解释权和修订权 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书为保密负责人，董事会办公室负责日常监督登记工作[1] 内幕信息认定标准 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》列明的17类重大事件，例如： - 经营方针/范围重大变化、重大投资或资产交易（超总资产30%）[2] - 重大担保/关联交易、债务违约、亏损超净资产10%、股权结构变化[2] - 高送转（每10股送转合计达10股以上）、重大诉讼/调查等[7] - 未公开标准为未在证监会或深交所指定平台披露[5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括发行人董事/高管、持股5%以上股东及关联方、因职务获取信息人员（如中介机构、监管人员）等8类主体[3][8] - 非知情人获知内幕信息后即受制度约束[4] 登记备案管理流程 - 需完整记录知情人档案（含姓名、获取途径、时间地点等11项内容），重大事项需同步制作进程备忘录[9][11] - 登记由董事会秘书主导，档案保存至少10年，重大事件（如重组、发行证券、年报披露等）需向深交所报备[9][15][18] - 信息流转需经部门负责人或董事会秘书审批，对外提供需签署保密协议[7][21] 保密与责任追究措施 - 内幕信息需控制在最小知悉范围，文件专人保管，股价异动时需立即报告[20] - 禁止知情人公开前买卖股票、泄露信息或建议他人交易[23][24] - 违规处罚包括纪律处分、赔偿追责、移送司法机关，中介机构违规可终止合作[26][29][30] 制度生效与执行 - 制度自公司IPO上市之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准[13][33] - 配套文件包括知情人档案模板、重大事项备忘录及保密承诺函[13]

股东会议事规则总则 - 股东会是公司的最高权力机构，对公司重大事项行使最高决策权 [1] - 公司应依法召开股东会，确保股东权利行使，董事会需勤勉组织会议 [1] - 股东会权限范围依据《公司法》和《公司章程》规定 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 临时股东会在《公司法》或《公司章程》规定情形出现后2个月内召开 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责按期召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会未及时反馈时审计委员会可自行召集 [3] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未响应时股东可向审计委员会提议，最终可自行召集 [4] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需提供股东名册等配合 [5][6] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，明确议题且合法，持股1%以上股东有权提出提案 [6] - 临时提案需在会议召开10日前提交，召集人应在2日内补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日及表决方式等完整信息 [7] 股东会召开与主持 - 会议可采用现场与网络结合形式，股东可亲自或委托代理人出席 [8] - 股权登记日在册股东均有权参会，公司不得拒绝 [9] - 股东会由董事长主持，董事长缺席时由过半数董事推举董事主持 [10] - 年度股东会上董事会和独立董事需作工作报告 [11] 股东会表决机制 - 每股份享有一票表决权，中小投资者表决需单独计票并披露 [11] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [12] - 董事选举可实行累积投票制，独立与非独立董事表决分开进行 [12] - 表决采用记名方式，未填写或无法辨认的票视为弃权 [13] 股东会决议与记录 - 决议需列明出席股东比例、表决结果及决议详情 [15] - 会议记录需包含审议过程、表决结果及股东质询答复，保存期限不少于10年 [15] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过 [16] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销 [16] 附则与规则解释 - 规则修改需经股东会批准，与《公司章程》冲突时以章程为准 [17] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效 [17]