板块整体表现 - 互联网电商板块整体下跌0.78%，跑输上证指数（上涨0.17%）和深证成指（下跌0.77%）[1] - 板块内个股分化明显，领涨股若羽臣上涨2.13%至49.45元，领跌股狮头股份下跌5.43%至13.05元[1][2] - 板块成交活跃度较高，跨境通成交额达10.22亿元，成交量187.15万手居首[2] 个股价格表现 - 涨幅前列个股：若羽臣（+2.13%至49.45元）、华凯易佰（+0.97%至11.49元）、凯淳股份（+0.41%至31.47元）[1] - 跌幅显著个股：狮头股份（-5.43%至13.05元）、跨境通（-3.20%至5.44元）、赛维时代（-2.91%至21.00元）[2] - 股价持平个股：南极电商（3.73元）和ST易购（1.92元）当日涨跌幅均为0%[1] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出2.22亿元，游资资金净流出91.41万元，散户资金净流入2.23亿元[2] - 若羽臣获主力资金净流入3547.94万元，净占比9.91%，居资金流入首位[3] - 吉宏股份获主力净流入2801.14万元，净占比8.40%，丽人丽妆获主力净流入620.81万元，净占比4.60%[3] - ST通葡遭主力净流出116.07万元（净占比-9.13%），新迅达遭主力净流出650.40万元（净占比-7.88%）[3] 成交活跃度 - 跨境通成交额最高达10.22亿元，成交量187.15万手[2] - 南极电商成交量44.45万手，成交额1.65亿元[1] - 三态股份成交量16.03万手，成交额1.49亿元，同时出现在涨跌两个表格中[1][2]

股权激励计划 - 公司拟以4.67元/股授予843.93万股限制性股票 占总股本1.07% 其中预留99.4716万股占授予总额11.79% [2][3] - 授予对象包括董事1人占2.37% 核心技术及业务人员等55人占85.84% 授予价较市价9.30元/股折价约50% [3][4] - 考核目标以2024年净利润为基数 要求2025-2027年净利润增长率分别不低于110%/150%/200% [2][5][6] 财务表现与考核基准 - 2024年净利润同比下滑88.38%至1436万元 较2022年1.41亿/2023年1.24亿出现断崖式下滑 [2][6][11] - 基于低基数 实际考核净利润目标值为2025年2940万/2026年3500万/2027年4200万 [6] - 2024年一季度已实现净利润1400.44万元 全年仅需再完成约1500万即可达成首年目标 [6] 募投项目变更与进展 - 终止"惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目" 并将"义乌仓项目"变更为"睿观AI SaaS软件项目" [8][9] - 截至2024年末 跨境电商系统智能化升级建设项目投入进度26.79% 睿观AI SaaS项目仅0.49% [10][11] - 募集资金净额7.62亿元 实际投入进度缓慢 补充流动资金项目完成69.6% [9][11] 历史激励计划与业绩对比 - 2024年曾推出激励计划考核营收增长率 要求2024-2026年分别不低于30%/60%/100% [7] - 2024年实际营收仅微增2.97%至17.51亿元 未达30%目标 导致391.78万股限制性股票作废 [7] - 近三年营收保持稳定：2022年15.88亿/2023年17.01亿/2024年17.51亿 [11] 业务战略与盈利改善措施 - 主营业务为跨境电商及物流 覆盖兴趣爱好、家居生活等品类 [7] - 净利润下滑归因于新兴平台投入期效益未显、研发成本上升、存货跌价计提及物流成本上涨 [12] - 公司提出精细化海外仓运营、聚焦Temu/TikTok平台、提升供应链管理能力等改善措施 [12]

核心观点 - 公司为跨境电商企业，主营出口零售及物流业务，海外营收占比极高，受益人民币贬值，并积极应用AIGC及多模态AI技术提升运营效率[2][3][8] 业务结构 - 主营业务为出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流，收入构成：兴趣爱好28.88%、国际专线24.71%、家居生活23.64%、工具配件10.62%、潮流时尚8.66%、数码科技2.99%、国际邮政0.33%、商业快递0.16%、其他收入0.02%[2][7] 技术研发 - 开发AI知识产权风险检测工具"睿观·ERiC"，基于大型语言模型LLM和图像CV算法训练多模态模型，为跨境电商企业提供风险监测解决方案[2][3] - 推进AIGC项目，通过Stable Diffusion生成高质量图片，利用mask机制控制像素点生成概率，实现图像生成精细调控，提升品牌IP塑造效率并降低制作成本[2] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入4.03亿元，同比增长3.48%，归母净利润1400.44万元，同比减少53.47%[8] - A股上市后累计派现1.10亿元[9] 市场交易 - 7月29日股价跌0.43%，成交额1.25亿元，换手率6.15%，总市值73.36亿元[1] - 主力资金连续减仓，当日主力净流出1282.31万元，近20日累计净流出7678.14万元[4][5] - 筹码平均交易成本9.20元，股价靠近压力位9.31元，近期有吸筹现象但力度较弱[6] 股东结构 - 股东户数3.48万户，较上期减少0.67%，人均流通股6310股，较上期增加0.67%[8] - 十大流通股东包含南方中证1000ETF（持股176.65万股，较上期减少16.34万股）、香港中央结算有限公司（新进持股103.26万股）、华夏中证1000ETF（新进持股98.23万股）[9]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月19日15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为深圳市南山区源政创业大厦A座十层会议室 [1] - 网络投票时间为2025年8月19日9:15-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行 [1][2] - 股权登记日为2025年8月12日，登记在册股东可现场或委托代理人出席，也可网络投票 [2] 会议审议事项 - 主要审议三项议案：1)《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》 2)《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3)《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》 [2] - 三项议案均属特别决议事项，需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者（持股5%以下非董监高）表决单独计票并披露 [4] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及持股凭证原件，法人股东需提供营业执照复印件加盖公章、法定代表人证明等文件 [4] - 异地股东可通过信函/电子邮件(sfc_info@suntekcorps.com)/传真(0755-26556280)登记，需在材料注明"三态股份2025年第一次临时股东大会"字样 [4][5] 网络投票规则 - 股东需选择深交所数字证书或投资者服务密码完成身份认证 [7] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] - 交易系统投票时段为8月19日9:15-11:30及13:00-15:00 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第四次会议于2025年7月28日以现场结合通讯方式召开，实际出席董事7人，会议由董事长ZHONGBIN SUN主持，全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 董事会以6票同意通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在健全长效激励机制，吸引优秀人才，绑定股东、公司及核心团队利益 [1] - 激励对象包括核心技术（业务）人员，董事於灿兵作为激励对象回避表决 [2] - 草案及考核管理办法全文于2025年7月29日披露于巨潮资讯网 [2][3] - 法律意见由北京市中伦（深圳）律师事务所出具，独立财务顾问报告由上海荣正企业咨询服务提供 [2] 授权董事会办理激励计划事项 - 董事会获提请授权办理12项激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整股票数量/价格、处理离职激励对象份额、办理归属登记及注册资本变更等 [4] - 授权范围涵盖资本公积转增股本、派息等情形下的调整，以及计划终止或变更的决策权 [4] - 部分事项需经股东大会或监管机构批准后方可实施 [4] 临时股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，定于2025年8月19日举行 [5] - 股东大会通知同步披露于巨潮资讯网 [5]

公司主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求 [1][2] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [1] - 公司不存在最近36个月内未按法律法规进行利润分配的情形 [1] 激励对象资格 - 首次授予激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其关联人 [2] - 激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的条件 主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东大会前公示激励对象名单 公示期不少于10天 [2] 激励计划合规性 - 激励计划符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律法规规定 [3] - 授予安排和归属安排未违反法律法规 未损害公司及股东利益 [3] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 [3] 激励计划目的 - 建立长效激励机制 实现股东、公司与员工利益共享 [3] - 形成利益共同体 提高管理效率与水平 [3] - 有利于公司可持续发展 [3]

激励计划规模 - 全部有效期内激励计划标的股票总数累计不超公司股本总额20%[2] - 本次授予限制性股票总数843.9299万股，占公司股本总额1.07%[4] 激励对象分配 - 董事於灿兵获授20万股，占授予总数2.37%，占公司股本总额0.03%[4] - 55名核心人员等获授724.4583万股，占授予总数85.84%，占公司股本总额0.92%[4] - 预留部分99.4716万股，占授予总数11.79%，占公司股本总额0.13%[4] 其他规则 - 激励对象不超公司总股本1%，不包括独立董事、监事[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] 激励时间限制 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] 程序与合规 - 公司已建立绩效考核体系和考核办法[2] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[2] - 上市公司符合实行股权激励条件[5] - 计划内容、拟订审议公示等程序、激励对象确定均符合规定[5] - 上市公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 计划不存在损害公司及股东利益情形[5] - 拟作为激励对象的董事进行回避[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40]

激励计划股份授予情况 - 拟授予843.9299万股限制性股票，约占公司股本总额78,885.1223万股的1.07%[7] - 首次授予744.4583万股，占公司股本总额的0.94%，占本次授予权益总额的88.21%[7] - 预留99.4716万股，占公司股本总额的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的11.79%[7] - 董事於灿兵获授20.0000万股，占授予限制性股票总数的2.37%，占公司股本总额的0.03%[35] - 核心技术（业务）人员及其他员工（55人）获授724.4583万股，占授予限制性股票总数的85.84%，占公司股本总额的0.92%[35] 激励对象与价格 - 首次授予激励对象总人数不超过56人，约占公司2024年12月31日员工总数1,002人的5.59%[8] - 限制性股票（含预留部分）的授予价格为4.67元/股[7] 激励计划时间安排 - 本激励计划有效期最长不超过60个月[9] - 经股东大会审议通过后，60日内对首次授予部分激励对象进行授予[11] - 预留部分须在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[11] 过往激励计划情况 - 截至公告日，公司正在实施2024年限制性股票激励计划，与本次激励计划相互独立[19] - 2024年4月9日，相关会议审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[19,20] - 2024年4月10 - 19日，对2024年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单进行内部公示[20] - 2024年4月25日，2024年第一次临时股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[21] - 2024年5月28日，相关会议审议通过2024年限制性股票激励计划调整及授予相关议案[21] - 2025年4月28日，相关会议审议通过作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案[22] 管理与监督机构 - 股东大会负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[25] - 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[25] - 薪酬委员会、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单和监督计划实施[25] 归属安排 - 首次授予部分限制性股票分三个归属期，比例分别为40%、30%、30%[40] - 若预留部分在2025年三季报披露前授予完成，归属安排与首次授予部分一致；若之后授予完成，分两个归属期，比例均为50%[40] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，以2024年净利润为基数，2025 - 2027年净利润增长率目标值分别为110%、150%、200%[49][50] - 若预留部分在2025年三季报披露之前授予，业绩考核要求与首次授予部分一致；之后授予，第一个归属期（2026年）净利润增长率目标值150%，第二个归属期（2027年）为200%[52] 个人绩效考核 - 个人绩效考核结果为S、A时，个人层面归属比例100%；B +为80%；B为60%；B -为50%；C、D为0[53] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况需对限制性股票授予价格进行调整，增发新股时不调整[61][62] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，Q＝Q0×（1＋n）调整限制性股票授予/归属数量[60] - 配股时，Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）调整限制性股票授予/归属数量[60] - 缩股时，Q＝Q0×n调整限制性股票授予/归属数量[60] - 增发新股，限制性股票授予/归属数量不做调整[60] 费用摊销 - 首次授予744.4583万股，预计摊销总费用3672.41万元，2025 - 2028年预计摊销费用分别为785.65万元、1882.49万元、749.67万元、254.60万元[69] 特殊情况处理 - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属，董事会可决定免个人绩效考核[79] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属，董事会可免个人绩效考核[80] - 公司失去子公司控制权，激励对象未留任，未归属限制性股票作废失效[80]

激励计划股份情况 - 拟授予843.9299万股限制性股票，占公司股本总额1.07%[7][33] - 首次授予744.4583万股，占公司股本总额0.94%，占本次授予权益总额88.21%[7][33] - 预留99.4716万股，占公司股本总额0.13%，占本次授予权益总额11.79%[7][33] - 董事於灿兵获授20万股，占授予限制性股票总数2.37%，占公司股本总额0.03%[34] - 核心技术（业务）人员等55人获授724.4583万股，占授予限制性股票总数85.84%，占公司股本总额0.92%[34] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超60个月[9][36] - 首次授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，需在60日内完成授予及公告[37] - 预留限制性股票激励对象需在12个月内明确，否则失效[37] - 激励对象名单公示期不少于10日，薪酬委员会需在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况[30] 归属权益比例 - 首次授予部分归属权益数量占比分别为40%、30%、30%[39] - 若预留部分在2025年三季报披露后授予，归属权益数量占比均为50%[39] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年净利润增长率目标值分别为110%、150%、200%[49][54] - 2022 - 2024年净利润同比增长率分别为 - 10.03%、 - 12.12%、 - 88.38%[56] - 若预留部分2025年三季报前授予，业绩考核要求与首次授予部分一致；之后授予，2026年净利润增长率目标值150%，2027年为200%[51] 其他要点 - 限制性股票授予价格为4.67元/股[7][43] - 首次授予激励对象不超56人，占公司2024年12月31日员工总数1,002人的5.59%[8][28] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超持股总数25%，离职后半年内不得转让[41] - 激励对象归属前需满足12个月以上任职期限[48] - 个人绩效考核结果为S、A时个人层面归属比例100%，B +为80%，B为60%，B -为50%，C、D为0[52] - 激励对象当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[52] - 全球贸易保护主义使公司面临海外经营、财税合规等挑战，合规成本上升[54] - 跨境电商供应链企业竞争激烈，部分商品有“价格战”风险[55] - 2024年限制性股票激励计划第一期业绩考核未达标作废失效[56] - 股权激励计划需经股东大会审议通过，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[60] - 公司应在股东大会前公示首次授予激励对象名单，公示期不少于10天[60] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予限制性股票并完成公告，否则终止计划，3个月内不得再次审议[62] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定，且不得导致提前归属或降低授予价格（特定情况除外）[64][65] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[66] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[68] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[68] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[68] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[69] - 公司于2025年7月28日对首次授予的744.4583万股第二类限制性股票用Black - Scholes模型进行预测算，标的股价9.34元/股[73] - 第二类限制性股票有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率分别为39.71%、33.36%、29.29%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0%[73] - 激励计划的股份支付费用按归属安排的40%、30%、30%的比例摊销[74] - 首次授予744.4583万股，预计摊销总费用3672.41万元，2025年摊销785.65万元，2026年摊销1882.49万元，2027年摊销749.67万元，2028年摊销254.60万元[76] - 若激励对象未达归属条件，公司将取消其已获授但尚未归属的限制性股票归属并作废失效[77] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务[79] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，激励计划终止实施[81] - 若公司控制权发生变更但未触发重大资产重组，或公司出现合并、分立且仍存续，激励计划不做变更[81] - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选或有重大违法违规行为等，将失去参与激励计划资格[83] - 激励对象职务变更但仍在公司或子公司任职，限制性股票按原程序归属；若因损害公司利益导致职务变更，未归属股票作废失效[84] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票作废，离职前需缴纳已归属股票个税及其他税费[85] - 激励对象因退休不再任职，已归属股票不作处理，未归属股票作废，离职前需缴税[86] - 激励对象退休后返聘，限制性股票按退休前激励计划程序进行[86] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票可按原计划归属，董事会可决定免个人绩效条件[86] - 激励对象非因工伤丧失劳动能力离职，未归属限制性股票作废，离职前需缴税[86] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原计划归属，董事会可免个人绩效条件[87] - 激励对象因其他原因身故，未归属限制性股票作废，公司有权要求继承人用遗产缴税[87] - 子公司控制权变更，激励对象未留任，已归属股票不作处理，未归属股票作废[87] - 公司与激励对象争议纠纷，60日内未协商解决可向法院诉讼[88] - 激励计划需股东大会审议通过后实施，由公司董事会负责解释[91]