提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 不定期会议，提前三天通知，紧急可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须过半通过[13] 提名委员会职责 - 选聘时搜寻人选并审查后提交董事会[10][11] - 可聘中介机构，费用公司支付[16] 其他 - 讨论成员议题时当事人回避[14] - 细则经董事会通过实施，由董事会解释[18]

人员任职与补选 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新的[6] - 特定犯罪情况及责任期限内不能担任公司董高[6] 股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不得超25%[11] - 董高离职后半年内不得转让所持股份[11] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效[17] - 制度由董事会负责制定、修订与解释[16]

审计委员会构成 - 成员 3 名，含 2 名独立董事[4] - 由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，事项过半数同意提交董事会[7] - 督导内审部门半年检查重大事件和资金往来[10] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 审计工作流程 - 内审部门做决策前期准备，提供书面资料[13] - 会议评议内审报告，呈报董事会讨论[16] 细则实施 - 自董事会审议通过实施，修订亦同[19]

担保适用范围 - 对外担保适用于公司及控股子公司[2] 担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审批[7] - 公司及其控股子公司担保总额超本公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审批[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需审批[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需审批[7] 关联交易审批 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审批[7] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] 担保后责任 - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[15] 违规责任承担 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] - 责任人未按规定程序签订担保合同造成损害应追究责任[19] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施并追究人员责任[19] - 责任人无视风险擅自担保造成损失应依法赔偿[19] - 责任人怠于履职给公司造成损失可视情节处罚[19] 办法相关 - 本办法与日后法规抵触时以日后法规为准[21] - 本办法由董事会负责解释[21] - 本办法经股东会审议通过之日起生效，修订亦同[21]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与监督 - 连续两次未亲出席董事会，30日内提议解除职务[12] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等经同意后提交董事会审议[16] - 专门会议三分之二以上出席，决议全体过半数通过[19] - 每年现场工作不少于15日[21] - 一次接受委托不超两名独立董事[22] - 履职费用公司承担，可借支合理费用[30] 流程与披露 - 董事会10日内反馈提议，同意5日内发通知[20] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[29] - 津贴标准董事会预案、股东会通过并年报披露[30] - 工作记录及资料保存10年[27] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修订亦同[36]

资助对象与关联规定 - 资助对象为持股超50%控股子公司，无关联人时不属对外资助[2] - 不得为关联人提供资助，关联参股公司按比例资助需审议[6] 审议与披露要求 - 董事会审议须超三分之二同意，关联董事回避，不足3人交股东会[8] - 资产负债率超70%或资助超净资产10%交股东会审议[10] - 董事会通过后公告资助情况，异常时及时披露[12][13] 管理与责任 - 财务负责资助管理，内审审核风险评估[16] - 内审检查合规性，违规追责，严重移交司法[17] 适用范围与生效 - 控股子公司对外资助适用本制度[20] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[22]

深圳市三态电子商务股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证深圳市三态电子商务股份有限公司(以下简称"公司")与各关 联方发生的关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展并依法进 行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市三态电子 商务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他相关规定，制定本 制度。 深圳市三态电子商务股份有限公司 关联交易管理制度 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权 ...

深圳市三态电子商务股份有限公司 对外投资管理办法 深圳市三态电子商务股份有限公司 对外投资管理办法 第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称"所属企业"）所有对 外投资业务。 第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到 合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章 授权批准及岗位分工 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序 通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除 外。 公司董事会有权决定《公司法》、公司章程和其他对公司有约束力的规范性 文件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。 （一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后 1 深圳市三态电子商务股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市三态电子商务股份有限公司（简称"公司"）对外投资 控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外 投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国会计法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳 ...

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[4] 关联交易管理 - 规范并减少关联交易，严格限制关联方占用资金[5] - 关联交易资金往来需经审批并签订协议[11] 监督审查机制 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[8] - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[8] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[9] 人员管理与责任 - 董事会秘书等制作并更新关联方清单[7] - 禁止公司以多种方式向关联方提供资金[7] - 处分协助、纵容关联方侵占资产的人员[15]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 主要职责与程序 - 制定薪酬计划、审查履职情况等[6] - 负责薪酬与考核前期准备，提供资料[9] - 董事、高管考评按标准评价，报董事会审议[11] 会议规则 - 不定期会议，提前三天通知，紧急可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定全体过半通过[13] 实施与修订 - 实施细则自董事会审议通过起实施，修订亦同[18]