威马农机股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 1 | 目 录 | | --- | | 第一章 总则 3 | | | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和经营范围 4 | | | | 第三章 股份 4 | | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 股东和股东大会 8 | | | | 第一节 8 | 股东 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 22 | | 第五章 董事会 26 | | | | 第一节 26 | 董事 | | | 第二节 | 独立董事 | 29 | | 第三节 | 董事会 | 35 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 40 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 41 | | | | 第七章 监事会 45 | | | | 第一节 45 | 监事 | | | 第二节 ...

2023 年度独立董事述职报告 威马农机股份有限公司 一、独立董事的基本情况 （一） 基本情况 贾滨，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学 历。现任天津内燃机研究所(天津摩托车技术中心)一室副主任、主任，天津市天波科 达科技有限公司董事，兼任绿田机械股份有限公司独立董事、苏州百胜动力机器股份 有限公司（非上市公司）独立董事。2017 年 11 月至 2023 年 11 月，任公司独立董 事。 （二） 是否存在影响独立性的情况说明 在担任公司独立董事期间，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 各位股东及股东代表： 作为威马农机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人按照《公司法》 《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》 的要求，在 2023 年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予的权 利，及 ...

回购计划 - 用超募资金2500 - 4500万元回购股份，价格不超41元/股，期限12个月[2] 首次回购 - 4月8日首次回购20000股，占总股本0.02%，金额560200元[3] - 最高成交价28.08元/股，最低27.90元/股[3] 后续安排 - 后续按市场情况继续实施回购，及时披露信息[6]

新策略 - 2024年2月26日决定用超募资金回购股份用于激励或持股计划[2] - 回购资金2500 - 4500万元，价格不超41元/股[2] - 回购期限为方案通过日起12个月内[2] - 截至2024年3月29日未开始回购[3]

证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2024-009 威马农机股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回 并继续进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 威马农机股份有限公司（以下简称 "公司"或"威马农机"）于 2023 年 9 月 11 日 召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议，于 2023 年 9 月 27 日 召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设 的情况下，拟使用不超过人民币 55,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超 募资金）进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效， 在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司于中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2023-005）。 近日，公司在授权范围内使 ...

股份回购 - 公司用超募资金回购股份用于股权激励或员工持股计划[2] - 回购资金2500 - 4500万元[2] - 回购价格不超41元/股[2] - 回购期限为方案通过日起12个月内[2] - 截至2024年2月29日未开始回购[3]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 公司首次公开发行股票的情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203 号）同意注册，威马农机股份有限公司（以 下简称"公司"）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,457.67 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 29.50 元，并于 2023 年 8 月 18 日在深圳证券交易所创 业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 7,373.00 万股变更为 9,830.67 万股。 证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2024-007 威马农机股份有限公司 关于相关股东延长锁定期的公告 二、相关股东关于股份锁定的承诺情况 （一）公司控股股东、实际控制人夏峰、严华承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回 购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人公司董事、监事或高级管理人员期 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于威马农机股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐人"）作为威马农 机股份有限公司（以下简称"公司"或"威马农机"）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定， 对威马农机相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意 一、 公司首次公开发行股票的情况 经中国证券监督管理委员会《《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可《 2023〕1203 号）同意注册，威马农机股份有限公 司（以下简称"公司"）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,457.67 万股， 每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 29.50 元，并于 2023 年 8 月 18 日在深圳 证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 ...

资金募集 - 公司首次公开发行2457.67万股，发行价29.50元，募集资金总额7.25亿元，净额6.55亿元[5] - 公司超额募集资金为3.05亿元[9] 资金使用 - 2023年9月公司同意使用不超8000万元超募资金永久补充流动资金[10] - 2023年10月公司同意使用1.3亿元超募资金用于新项目[10] - 公司拟使用超募资金2500 - 4500万元回购A股[3] 回购情况 - 回购价格不超过41.00元/股，未超董事会决议前30个交易日均价150%[14] - 按回购价格上限和金额下限测算，预计回购60.97万股，占总股本0.62%[16] - 按回购价格上限和金额上限测算，预计回购109.75万股，占总股本1.12%[16] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起12个月内[18] - 回购前有限售条件股份75424915股，占比76.72%；无限售条件股份22881785股，占比23.28%[21][23] - 按资金下限回购后，有限售条件股份76034671股，占比77.34%；无限售条件股份22272029股，占比22.66%[21] - 按资金上限回购后，有限售条件股份76522475股，占比77.84%；无限售条件股份21784225股，占比22.16%[23] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司总资产127038.92万元，净资产109903.70万元，流动资产114940.04万元，资产负债率13.49%[24] - 若使用资金上限4500万元回购，占总资产、净资产、流动资产比例分别为3.54%、4.09%、3.92%[24] 方案审议 - 2024年2月26日，第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过回购方案[30] 风险提示 - 公司回购方案存在无法顺利实施、变更或终止的风险[34] - 已回购股份可能因股权激励或员工持股计划未通过审议、激励对象放弃认购等无法全部授出[34] - 已回购未授出股份可能被依法注销[34] - 回购实施过程可能需根据监管新规调整相应条款[34] 备查文件 - 第三届董事会第三次会议决议[35] - 第三届监事会第二次会议决议[35] - 长江证券承销保荐有限公司核查意见[35]

长江证券承销保荐有限公司 关于威马农机股份有限公司 使用部分超募资金回购公司股份的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（ 以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为威马 农机股份有限公司（ 以下简称"威马农机"或"公司"）首次公开发行股票并在创业 板上市（ 以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理 办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2023 年修订）》 深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 9 号——回购股份（ 2023 年修订）》等有关法律法规的规定， 对威马农机使用部分超募资金回购公司股份事项进行了核查，现将核查情况及核 查意见发表如下： 一、 募集资金及超募资金基本情况 一）募集资金基本情况 经中国证监会（ 关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复》 证监许可（ 2023〕1203 号）同意注册，威马农机股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）股票 2,457.67 万股，每股面值 1 元，发行价格 ...