募集资金情况 - 公司发行2457.67万股A股，发行价每股29.50元，募集资金7.25亿元，净额6.55亿元[1] - 截至2023年12月31日，项目投入231.86万元，利息收入净额344.83万元，永久补充流动资金8000万元[4] - 应结余募集资金5.77亿元，实际结余5.77亿元，差异6.93万元[4] 资金使用情况 - 公司使用超募资金8000万元永久补充流动资金，不超5.5亿元暂时闲置资金现金管理[6] - 截至2023年12月31日，购买未到期现金管理产品余额3.45亿元[7] - 2023年11月15日，使用超募资金1.3亿元用于“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”[7] 项目投资情况 - 募集资金投资项目未异常，无无法单独核算效益和变更投资情况[7][8] - 募集资金总额65546.60万元，本年度投入8231.86万元[16] - 承诺投资项目承诺总额35087.50万元，本年度投入231.86万元，进度0.66%[17] - 超募资金投向总额30459.10万元，永久补充流动资金8000万元，进度100%[17] 审批情况 - 2023年9月27日，股东大会同意8000万元永久补充流动资金及不超55000万元现金管理[17] - 2023年11月15日，股东大会同意1.3亿元用于“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”[17] - 2023年10月23日，董事会同意置换已支付发行费用自筹资金1903.29万元[18] 审计情况 - 天健会计师事务所认为专项报告符合规定，如实反映资金存放与使用情况[10] - 保荐机构认为2023年度资金存放与使用符合要求，无变相改变用途和损害股东利益情形[12]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为17,721.63万元，同比增长2.97%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1,655.37万元，同比增长18.99%[5] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-449.40万元，同比增加27.23%[5] - 公司2024年3月31日总资产为130,416.87万元，较上年度末增长0.36%[5] - 公司2024年3月31日归属于上市公司股东的所有者权益为113,326.29万元，较上年度末增长1.40%[5] - 公司2024年第一季度销售费用为563.60万元，同比增长45.50%[7] - 公司2024年第一季度管理费用为552.89万元，同比增长26.71%[7] - 公司2024年第一季度研发费用为621.44万元，同比增长25.01%[7] - 公司2024年第一季度财务费用为-530.94万元，同比下降580.07%[7] - 公司2024年第一季度投资收益为32.54万元，同比增长973.70%[7] 资产负债情况 - 公司2024年第一季度末总资产为13.04亿元[12] - 公司2024年第一季度末流动资产为11.36亿元[12] - 公司2024年第一季度末货币资金为8.43亿元[12] - 公司2024年第一季度末交易性金融资产为8500万元[12] - 公司2024年第一季度末应收账款为1.25亿元[12] - 公司2024年第一季度末存货为7190万元[12] - 公司2024年第一季度末流动负债为1.60亿元[13] - 公司2024年第一季度末应付账款为9.74亿元[13] - 公司2024年第一季度末合同负债为2493万元[13] - 公司2024年第一季度末应付职工薪酬为828万元[13] - 公司负债合计为170,905,776.72元[14] - 公司归属于母公司所有者权益合计为1,133,262,944.70元[14] 利润表数据 - 公司本期营业总收入为177,216,289.64元[14] - 公司本期营业总成本为158,725,106.71元[14] - 公司本期净利润为16,553,657.39元[14] - 公司本期基本每股收益为0.168元[14] 现金流量情况 - 公司本期经营活动现金流出为209,330,763.80元[17] - 公司本期投资活动现金流入为50,515,269.87元[17] - 公司本期收到的税费返还为16,322,449.82元[17] - 公司本期支付给职工以及为职工支付的现金为29,745,959.27元[17] - 公司2024年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为47,331,994.55元[18] - 公司2024年第一季度投资支付的现金为85,000,000.00元[18] - 公司2024年第一季度投资活动现金流出小计为132,331,994.55元[18] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-81,816,724.68元[18] - 公司2024年第一季度支付其他与筹资活动有关的现金为1,089,652.08元[18] - 公司2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为-1,733,349.40元[18] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-88,044,044.08元[18] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为835,532,011.41元[18]

关联交易数据 - 2024年度预计与关联方日常关联交易不超3025万元，2023年度预计3560万元，实际发生2258.11万元[1] - 2024年预计向吉力芸峰电机关联采购2500万元，1 - 3月已发生166.57万元，上年发生1445.89万元[4] - 2024年预计向华力克公司关联销售390万元，1 - 3月已发生103.60万元，上年发生68.81万元[4] - 2024年预计向神鹿动力公司关联租赁厂房135万元，1 - 3月已发生37.15万元，上年发生139.59万元[4] - 2023年关联采购吉力芸峰商品实际发生额603.82万元，预计2900万元，占比3.69%，差异 - 29.32%[6] - 2023年关联销售华力克公司商品实际发生额68.81万元，预计500万元，占比0.08%，差异 - 86.23%[6] - 2023年关联租赁神鹿动力公司厂房实际发生额139.59万元，预计160万元，占比20.71%，差异 - 12.75%[6] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，重庆吉力芸峰实业总资产136705.23万元，净资产64735.75万元，营收30081.93万元，净利润3113.16万元[7] - 截至2023年12月31日，重庆吉力芸峰电机总资产42076.96万元，净资产10535.93万元，营收68224.80万元，净利润662.06万元[10] - 截至2023年12月31日，重庆华力克贸易总资产2837.66万元，净资产2528.29万元，营收4591.58万元，净利润291.40万元[13] - 截至2023年12月31日，神鹿动力公司总资产544万元，净资产235万元，营收151万元，净利润21万元[16] 其他信息 - 重庆华力克贸易注册资本2000万人民币[12] - 重庆神鹿动力机械注册资本200万人民币[15] - 公司控股股东夏峰通过相关公司间接持股45.98%，华力克为关联法人[14] - 公司控股股东严华直接持股神鹿动力公司50%，该公司为关联法人[16] - 公司关联交易按市场价格协商定价并按协议结算[17] - 2024年度预计日常关联交易为正常需要，不损害公司和股东利益，不影响独立性[19] - 2024年4月11日独立董事认为2023年度关联交易差异受业务和市场因素影响，同意提交议案[20] - 监事会认为2023年度关联交易未超预计，同意2024年度预计事项[21] - 保荐机构认为2024年度日常关联交易预计额度符合规定，同意该事项[23]

会计政策变更 - 公司于2023年1月1日起执行准则解释第16号[3] - 对首次执行日租赁负债和使用权资产差异追溯调整[3] - 变更对财务报表无重大影响，不改变盈亏性质[7] - 董事会于2024年4月23日发布变更公告[9]

会议召开情况 - 2023年召开10次董事会、3次股东大会[4] - 2023年召开1次薪酬与考核等3类委员会会议[7][8] - 2023年召开1次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 独立董事潘卫平2023年11月15日离任[5] - 2023年独立董事多次出席会议并履职[14][21] 信息披露 - 公司按时编制并披露《2023年第三季度报告》[18]

公司结构与制度 - 纳入评价的主要单位7家，资产和营收占合并报表总额100%[2] - 建立规范公司治理结构，明确职责权限[4] - 制定系列制度形成有效制度体系[5] - 董事会下设审计委员会，含两名独立董事，下设审计部[6] 管理体系 - 建立人力资源、商务合同、资金、资产等管理制度[8][9][10][11] - 制定销售与收款、关联交易管理制度[12][16] 募集资金与内控 - 2023年募集资金存放安全、使用合法有效[19] - 确定财务与非财务报告内控缺陷定量标准[25][29] - 报告期内无重大、重要内控缺陷[33][34] - 保荐机构认为公司内控有效[37]

会议情况 - 2023年度公司召开10次董事会、3次股东大会[5] - 2023年度召开1次提名委员会会议和1次审计委员会会议，薪酬与考核委员会未召开会议[7][8] 人员任职 - 李新卫2023年11月15日起任公司独立董事[5] 人员履职 - 李新卫2024年将继续履行独立董事职责维护股东权益[17] 培训情况 - 2023年11月29 - 30日李新卫参加深交所重庆第136期独董后续培训并结业[14]

长江证券承销保荐有限公司 关于威马农机股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会（ 关于同意威马农机股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》 证监许可（ 2023〕1203 号），上市公司由主承销商长江证券 承销保荐有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网 下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 A 股）股票 24,576,700 万股，发行价为每股人民币 29.50 元，共计募集资金 725,012,650.00 元，坐扣承销费 46,463,099.53 元（ 不含增值税）后的募集资金为 678,549,550.47 元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于 2023 年 8 月 9 日汇入上市公司 募集资金监管账户。另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、法定信息披露等其 他发行费用 23,083,580.39 元(不含增值税）后，上市公司本次募集资金净额为 655,465,970.08 元。上述募集资金 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入788,642,496.63元，较2022年增长18.31%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润72,630,652.40元，较2022年增长3.84%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额80,176,934.94元，较2022年减少35.69%[10] - 2023年末资产总额1,299,530,343.29元，较2022年末增长127.66%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,117,650,842.48元，较2022年末增长187.26%[10] - 2023年第一季度营业收入172,111,765.87元[10] - 2023年第二季度归属于上市公司股东的净利润22,254,851.27元[10] - 2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额17,828,661.14元[10] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,576,768.40元[10] - 2023年非流动性资产处置损益为 -49,857.03元，计入当期损益的政府补助为7,573,743.96元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为 -1,676,850.00元[13] - 2023年委托他人投资或管理资产的损益为2,332,663.55元，对外委托贷款取得的损益为107,452.31元[13] - 2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 -552,040.34元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为 -234,920.00元[13] - 2023年非经常性损益合计4,590,320.97元，所得税影响额为812,127.93元[14] - 公司2023年实现营业收入78,864.25万元，同比增长18.31%[26] - 公司2023年归属上市公司股东净利润7,263.07万元，同比增长3.84%[26] - 2023年销售费用22,850,010.09元，同比增长45.17%[38] - 2023年研发费用24,779,466.90元，同比增长50.45%[38] - 2023年专用设备制造业直接材料成本560,420,786.50元，占营业成本比重87.17%[35] - 2023年研发人员数量129人，较2022年的91人增长41.76%，占比从11.82%提升至15.28%[40] - 2023年研发投入金额24779466.90元，占营业收入比例3.14%，2022年分别为16470005.63元、2.47%，2021年分别为13603364.26元、1.76%[40] - 2023年经营活动现金流入小计862213733.70元，同比增长8.62%；现金流出小计782036798.76元，同比增长16.88%；现金流量净额80176934.94元，同比减少35.69%[41][42] - 2023年投资活动现金流入小计128960489.84元，同比减少83.51%；现金流出小计188437793.37元，同比减少76.55%；现金流量净额 -59477303.53元，同比减少177.41%[42] - 2023年筹资活动现金流入小计678549550.47元，同比增长100.00%；现金流出小计23166321.11元，同比增长1.65%；现金流量净额655383229.36元，同比增长2975.79%[42] - 2023年现金及现金等价物净增加额676653454.98元，同比增长752.52%[42] - 投资收益 -482748.45元，占利润总额比例 -0.59%；公允价值变动损益 -1086649.24元，占利润总额比例 -1.33%；资产减值 -596755.02元，占利润总额比例 -0.73%；营业外收入6117856.93元，占利润总额比例7.48%；营业外支出698793.54元，占利润总额比例0.85%；信用减值 -1542604.83元，占利润总额比例 -1.89%[43] - 2023年末货币资金927594787.47元，占总资产比例71.38%，较年初的250882282.49元、43.95%增加27.43%，主要因发行股票吸收投资[44][45] - 2023年末应收账款125367826.47元，较年初的104207120.49元增加，主要因业务规模增长[45] - 应收账款占比从9.65%增至18.26%，增幅8.61%[46] - 合同资产从451,208.32元增至1,578,599.76元，占比从0.03%增至0.28%，增幅0.25%[46] - 存货占比从4.62%增至12.95%，增幅8.33%[46] - 固定资产占比从6.20%增至13.76%，增幅7.56%[46] - 2023年公司首次公开发行股票募集资金总额72,501.27万元，净额65,546.60万元，已累计投入8,231.86万元，尚未使用57,659.57万元[50][51] - 智能化柔性化生产基地建设项目承诺投资22,661.51万元，截至期末累计投入231.86万元，投资进度1.02%[52] - 2023年度合并会计报表归属于上市公司股东净利润7,263.07万元，母公司净利润7,754.06万元，扣除法定盈余公积金后，母公司可用于股东分配的利润为24,347.94万元[102] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司2023年山地丘陵农业机械产品销售37.89万台，同比增长37.82%[26] - 公司2023年其他动力机械产品销售14.8万台，同比增长10.67%[26] - 山地丘陵农业机械2023年销售量378,872台，同比增长37.82%[33] 利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以98,151,700股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税）[2] - 2023年年度利润分配预案以98,151,700股为基数，每10股派发现金股利4元（含税），现金分红金额为39,260,680元，不送红股，不进行资本公积金转增股本[102][103] - 现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[102] 市场规模与行业数据 - 2023年我国农业机械市场规模预计增至5857亿元，农作物耕种收综合机械化率超73%[16] - 重庆2023年农作物耕种收综合机械化率达56.7%，同比提升1.5%[16] - 力争2025年农作物耕种收综合机械化率达到75%，丘陵山区县(市、区)农作物耕种收综合机械化率达到55%[16] - 全国每年更新换代的农机价值约3000亿元[23] - 预计到2026年全球农机市场规模将扩容至1949亿美元[23] - 预估到2027年中国农机市场规模将达到7196亿元[23] - 预计到2026年全球农机市场规模将扩容至1949亿美元，预估到2027年中国农机市场规模将达到7196亿元[65] 公司业务与经营模式 - 公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造和销售，报告期内经营模式、主营业务和主要产品未发生重大变化[17][22] - 公司山地丘陵农业机械包括耕整地、田间管理等多类机械，其他动力机械产品包括扫雪机和发电机组[19][22] - 公司采用“以产定购为主、适量储备为辅”的采购模式[23] - 公司采用“以销定产为主、适量备货为辅”的生产模式[23] - 公司主营产品销售包括境内与境外销售，有直销和经销两种模式[23] 子公司设立与情况 - 2023年公司出资1000万元设立威马进出口贸易和威马销售两家全资子公司[36] - 公司在美国威斯康星州出资300万美元设立全资子公司Novus Performance Products, LLC[36] - 重庆威马新能源科技有限公司注册资本1000万元，总资产325.54万元，净资产302.16万元，营业收入112.36万元，营业利润112.36万元，净利润112.36万元[65] - 威马农机（无锡）有限公司注册资本1000万元，总资产3468.81万元，净资产746.80万元，营业收入5255.65万元，营业利润172.53万元，净利润100.13万元[65] - 诺威斯动力设备有限公司注册资本16亿泰铢（500万美元），总资产2507.51万元，净资产1122.64万元，营业收入1424.55万元，营业利润306.08万元，净利润306.31万元[65] - 报告期内公司设立威马进出口贸易、威马销售、Novus Performance Products, LLC，有助于扩大经营规模[65] 募集资金使用 - 公司使用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金[51][55] - 公司同意使用不超过55,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[55] - 公司同意使用超募资金13,000.00万元用于“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”[56] - 截至2023年12月31日，公司超募资金永久补充流动资金8000万元，已购买未到期现金管理产品余额为34490万元，山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目暂未投入[57] - 2023年10月23日，公司同意以募集资金置换截至2023年8月30日已支付发行费用（不含税）的自筹资金1903.29万元[59] - 2023年9月27日，公司同意使用不超过55000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理[60] 公司治理结构 - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名[72] - 董事会下设薪酬与考核、战略、提名和审计委员会，除战略委员会外其他委员会中独立董事占比均超1/2[73] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名[73] - 公司现任董事会成员7名，其中独立董事3名[80] - 公司董事会成员包括严华、夏峰、任勇华、詹英士、商华军、李新卫、宁学贵[81][82] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，设监事会主席1名[82] - 监事会成员有徐健、颜泽方、唐宇[83] - 公司高级管理人员有严华（总经理）、任勇华（副总经理）、詹英士（副总经理）、刘兵[81][83] - 严华自2017年11月至今担任公司董事长、总经理[81] - 夏峰自2017年11月至今担任公司董事[81] - 任勇华自2017年11月至今担任公司董事、副总经理[81] - 詹英士自2017年11月至今任公司董事、副总经理[81] - 徐健自2020年1月至今任公司监事会主席[83] - 颜泽方自2021年6月至今担任公司监事，唐宇自2021年12月至今担任公司职工代表监事[83] 公司人员情况 - 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员共13人，实际支付薪酬278.97万元[86] - 董事长、总经理严华从公司获得税前报酬总额55.87万元[88] - 董事、副总经理任勇华从公司获得税前报酬总额43.18万元[88] - 董事、副总经理詹英士从公司获得税前报酬总额28.55万元[88] - 独立董事潘卫平、贾滨离任时从公司获得税前报酬均为3.94万元[88] - 独立董事商华军从公司获得税前报酬总额5.18万元[88] - 独立董事李新卫从公司获得税前报酬总额1.25万元[88] - 监事会主席徐健从公司获得税前报酬总额15万元[88] - 监事颜泽方从公司获得税前报酬总额19.04万元[88] - 职工代表监事唐宇从公司获得税前报酬总额15.98万元[88] - 报告期末母公司在职员工781人，主要子公司在职员工65人，在职员工合计846人[98] - 当期领取薪酬员工总人数846人，需承担费用的离退休职工人数为0人[98] - 专业构成中生产人员543人、销售人员85人、技术人员129人、财务人员12人、行政人员77人[98] - 教育程度方面硕士及以上2人、本科127人、大专94人、大专以下623人[98] 委员会会议情况 - 审计委员会召开会议2次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议1次[92][93][95][96] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为100.00%，召开日期为2023年03月17日[77] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为100.00%，召开日期为2023年06月09日[77] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为75.01%，召开日期为2023年09月27日[77] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为75.00%，召开日期为2023年11月15日[77] 公司风险与应对措施 - 公司面临行业与产业政策风险，应对措施是推进创新、拓展新应用领域[68

| | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—86 页 四、资质附件………………………………………………………第 87—90 页 天健审〔2024〕8-146 号 威马农机股份有限公司全体股东 ...